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·释义：上海北华—— 指上海北华企业发展有限公司宁波北华—— 指宁波北华投资有限责任公司交易标的—— 指上海北华企业发展有限公司及宁波北华投资有限责任公司的股权华能集团—— 指中国华能集团公司北海新力—— 指北海新力实业股份有限公司本次交易—— 指北海新力将持有的宁波北华、上海北华股权转让给华能综合产业
公司的交易元—— 指人民币元
·重要内容提示
1、交易内容：北海新力将持有的宁波北华及上海北华的股权转让给华能综合产业公司。
交易标的：宁波北华96%的股权及上海北华50%的股权。
交易金额：人民币元
2、本次交易目的及对公司的影响：
本次交易是北海新力股权投资结构调整的结果，符合公司长远利益和经营战略；也是近期北海新力股权转让双方为使北海新力的投资结构合理而在股权转让过渡期间的资产重组安排。
本次关联交易完成后，公司本年度对外长期股权投资将损失5,244,678.24 元。
本次股权转让所得款项6280 万元，将用于充实公司现有流动资金，有利于集中主要力量和资金投入港口业务，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
3、北海新力第三届董事会第二十六次会议于2004 年9 月27 日在北海市召开，应到董事10 人，实到董事5 人，其中独立董事2 人。
董事长冯大为因工作安排未能出席本次董事会议，已委托副董事长甘宏亮代为主持，并委托张亚光董事代为表决。常务副董事长王焕良、董事王平、闵秀杰因工作安排未能出席本次董事会议，已委托张亚光董事代为表决。董事谢文浩因事未参加本次会议。与会董事以9 票赞成（其中非关联方董事4 票），0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于转让宁波北华、上海北华股权暨关联交易的议案》。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
一、关联交易概述
经友好协商，北海新力公司与华能综合产业公司达成了股权转让意向，拟将其持有的宁波北华96%的股权及上海北华50%的股权转让给华能综合产业公司，以评估后净资产价值为依据，交易价格为62,800,210.96 元。具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司为本次交易的资产出具了资产评估报告。
本次交易的股权受让方华能综合产业公司是持有北海新力40.14%股权的控股公司——中国华能集团公司的全资子公司，因此本次交易为关联交易。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
本次关联交易须履行股权转让过户正常手续，无须有关部门批准。本次股权转让完成后，北海新力不再持有宁波北华、上海北华两家公司的股权。
二、关联方介绍
（一） 华能综合产业公司华能综合产业公司属全民所有制企业，成立于1992 年5 月7日，是中国华能集团公司的全资控股子公司，注册资本12 亿元，法定代表人王福贵，住所：北京市海淀区复兴路甲23 号。华能综合产业公司经营范围是与能源、通讯、电子电力、节能、环保、生物工程相关的新产品、新技术的研制开发和技术项目的承包；电子信箱、无线电寻呼电信业务；公路、港口、能源开发等项目的投资；黑色金属、建筑材料、木材及其加工产品，化工材料、机械电子设备、办公自动化设备的研制、销售（国家有专项专营规定的除外）。
（二） 中国华能集团公司
华能集团为国有独资企业，属国资委监管中央企业，成立于1989 年3 月31 日，是持有本公司40.14%股权的控股公司，注册资本200 亿元，法定代表人：李小鹏，住所：北京市海淀区复兴路甲23号。华能集团公司经营范围是实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。
华能集团和华能综合产业公司与本公司及公司前十名股东之间在资产、机构、财务、人员及业务上互相独立；与本公司不存在任何形式的债权债务关系。
华能综合产业公司在最近五年内，没有受过行政处罚，未涉及任何可能导致其承担较大民事责任的民事诉讼程序和仲裁程序。
三、本次交易标的及其基本状况
本次交易的标的是北海新力持有的宁波北华及上海北华的全部股权。
（一）、宁波北华投资有限责任公司
1、宁波北华基本情况
公司全称：宁波北华投资有限责任公司，住所：宁波保税区大厦0610 号，法定代表人：张凤伟，注册资本：人民币5000 万元，企业经营范围：实业投资、房地产开发投资、保税仓库。
宁波北华成立于1999 年11 月，为有限责任公司。其股东为北海新力和舟山华能房地产有限公司，其中北海新力持有宁波北华96%的股权；舟山华能房地产有限公司持有宁波北华4%的股权（宁波北华和浙江华能海运有限公司分别持有舟山华能房地产有限公司的20%和80%的股权）。
浙江华能海运有限公司股东分别为宁波北华（持有96%股权）和上海北华（持有4%股权）。
本次股权转让已经宁波北华股东大会审议批准。北海新力对持有的该项股权上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议。
宁波北华2003 年经审计主要相关财务数据如下表（扣除上海北华数）： 时间：2003 年12 月31 日
项目金额（单位：元）
资产总额 72,528,958.97
负债总额 38,434,806.01
应收款项总额 14,854,650.64
或有事项涉及资金总额 -
净资产 34,094,152.96
主营业务收入 31,825,093.15
主营业务利润 4,076,756.27
净利润 -1,270,806.33
非经常性损益总额 -
北京北方亚事资产评估有限责任公司对宁波北华出具了北方亚事评报字[2004]第305 号资产评估报告书。评估基准日2004 年6 月30 日，宁波北华净资产账面值53,241,635.75 元，调整后账面值53,241,635.75 元，评估值45,500,546.68 元；减值7,741,089.07 元（扣除舟山华能房地产有限公司持有宁波北华4%股权重复计算的减值2,068,642.84 元后实际减值5,672,446.23 元），减值率14.54%，减值的主要原因是下属公司浙江华能海运公司的船舶陈旧，使用时间长导致评估减值率较大；该公司房产由于舟山市政府搬迁导致写字楼空置率上升及维修成本升高导致净收益下降而减值。
（二）、上海北华基本情况
公司全称：上海北华企业发展有限公司，住所：浦东新区银城东路139 号1610 室，法定代表人：张凤伟，注册资本：人民币3000万元，企业经营范围：房地产开发经营，物业管理，室内装璜，建筑材料、日用百货、其他食品（除烟酒）、副食品、机械设备、电子产品（除专项审批）、汽车配件、金属制品（除专项审批）、纺织品的销售及以上项目的咨询服务。
上海北华股东为北海新力和宁波北华，其中北海新力持有上海北华50％的股权，宁波北华持有另外50%的股权。
本次股权转让已经上海北华股东大会审议批准。
北海新力对持有的该项股权上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议。
上海北华2003 年经审计主要相关财务数据如下表：
时间：2003年12月31日
项目金额（单位：元）
资产总额 40,213,554.42
负债总额 5,858,093.04
应收款项总额 36,560,520.84
或有事项涉及资金总额 -
净资产 33,368,090.35
主营业务收入 35,161,213.00
主营业务利润 6,493,046.65
净利润 4,803,152.51
非经常性损益总额 -
北京北方亚事资产评估有限责任公司对上海北华出具了北方亚事评报字[2004]第306 号资产评估报告书。评估基准日2004 年6 月30 日，上海北华净资产账面值33,743,792.57 元，调整后账面值33,743,792.57 元，评估值34,599,321.37 元，增值额855,528.80 元，增值率2.54%。主要原因是房地产增值。
四、本次关联交易的主要内容和定价情况
（一） 交易双方：北海新力与华能综合产业公司
（二） 交易标的：北海新力持有宁波北华96%股权及上海北华50%股权。
（三） 合同签署：经公司董事会审议通过后2 个工作日内签署。
（四） 交易的定价方法、交易价格和结算方式
以北京北方亚事资产评估有限责任公司对标的公司评估后的净资产价值作为本次交易定价依据，经双方友好协商，确定北海新力持有的宁波北华96%的股权交易价格为45,500,546.68 元；确定北海新力持有上海北华50%的股权交易价格为17,299,660.69 元；合计62,800,207.37 元。在《股权转让合同》生效后15 个工作日内，华能综合产业公司按股权转让合同规定结清全部款项。
宁波北华、上海北华净资产情况表（单位：元）
项目 2003年12月31日 本次交易 本次交易
净资产数 评估净资产数 净资产数
宁波北华（含上海 50,778,198.13 45,500,546.68 45,500,546.68
北华数）
上海北华 33,368,090.35 34,599,321.37 17,299,660.69
（五） 合同的违约赔偿条款
1、交易双方的任何一方若未能履行其依本合同所承担的任何义务，从而使得本次股权转让无法完成或给对方造成任何损失的，应予以赔偿，非违约方有权取得赔偿并终止本合同的履行。
2、华能综合产业公司若未在本合同规定的期限内向北海新力支付股权转让款，应以全部股权转让款为基数按每日万分之三的比例向北海新力支付逾期付款违约金；若因北海新力的原因导致本次股权转让不能全部完成，北海新力应按不能完成部分股权相应价款的5%向华能综合产业公司支付违约金，如支付违约金仍不能弥补华能综合产业公司的直接经济损失的，北海新力还应向华能综合产业公司补足违约金与直接经济损失的差额。
（六） 合同生效条件和生效时间
《股权转让合同》经董事会审议通过后2 个工作日内签署，在提交本公司2004 年第一次临时股东大会审议通过后正式生效并实施。
（七） 股权的交割
《股权转让合同》生效后15 个工作日内，北海新力将合同项下交易的全部股权过户给华能综合产业公司，并协助其办理该项股权转让过户手续。
交易双方转让股权的价款不包括按规定办理本次股权转让应缴纳的各种税费，该相关税费由双方各自承担，办理工商变更登记的费用由华能综合产业公司承担。
五、其他安排
《股权转让合同》生效后，北海新力撤回其委派出任的宁波北华和上海北华的董事及监事。
本次交易实施完成后，不会存在有导致交易双方的关联交易以及产生同业竞争的可能。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
上海北华企业发展有限公司及宁波北华投资有限责任公司是1999 年华能集团入主北海新力时，为了拓展北海新力主业经营范围，提升企业价值而注册成立的。自成立运作以来，上述两家公司的业务——房地产及海运业务成为公司的主营业务之一，给北海新力创造出相当大利润，支持了北海新力的业绩。
附表1：上海北华历年利润情况表
1999年 2000年 2001年 2002年 2003年
利润（万元） 714 951 538 -248 475
附表2：宁波北华历年利润情况表
1999年 2000年 2001年 2002年 2003年
利润（万元） 421 699 221 -193 113
随着2001 年西部大开发以及中国加入WTO 为港口业带来发展的契机，近年来北海新力进行了股权投资结构调整，有意识地强化主营业务，从而减少了上海北华的资金和人力投入，使房地产业务收入逐年下降。上海北华近两年已陆续将所持有房产基本出售完，其目前主要的业务房产租金基本上没有收入。
宁波北华海运业务收入目前仍然维持在一个比较稳定的状态，但是由于公司所有的船舶都是1999 年以前购买的二手船只，使用时间较长，今后几年全部的船只将面临全面修整和购置，维修成本将大大增加，导致企业的效益逐年下降。
上述两家公司在成立至今对公司的业绩起到支撑的作用，但是由于以上原因，企业的效益已有下滑的趋势。将其业务及资产从公司转让出去，符合公司长远利益和经营战略。
2004 年4 月20 日，华能集团与北海市政府签订了北海新力股权转让协议（见2004 年4 月22 日《证券时报》第42 版，《中国证券报》第47 版：北海新力《关于国有股权转让的提示性公告》）。为使北海新力的投资结构合理，从而使控制权的交接顺利进行，经股权转让双方协商，在股权转让过渡期间安排资产重组，即由华能集团受让北海新力持有的上海北华及宁波北华全部股权。所以本次股权转让关联交易是北海新力股权转让过渡期间的资产重组安排，对于北海新力控制权的顺利交接及公司的稳定经营及发展有重要意义。
本次资产评估减值的主要原因一是浙江华能海运公司的全部船只是购进的进口二手陈旧船，其使用时间较长。由于提折旧的时间较短等原因，在资产评估时减值率较大。随着时间的推移，该公司的船舶减值还将继续增大；二是宁波北华在舟山房地产的投资——舟山写字楼由于舟山市政府准备搬迁，导致写字楼空置率上升；舟山写字楼年维修成本升高，导致舟山房产净收益下降。
本次关联交易完成后，公司本年度对外长期股权投资将损失5,244,678.24 元。但本次股权转让会得到6280 万元款项，将用于充实公司现有流动资金，有利于集中主要力量和资金投入港口业务，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
七、公司独立董事意见
根据《公司章程》及相关法律、法规的规定,本公司独立董事于2004 年9 月27 日参加了公司第三届董事会第二十六次会议，对《关于转让宁波北华、上海北华股权暨关联交易的议案》进行了审议，经过审慎、认真的研究,现就此关联交易发表独立意见如下：
本次交易未发现不符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于集中主要力量和资金投入港口业务，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
八、中介机构提供的报告及备查文件
（一）、股权转让合同
（二）、资产评估报告书
（三）、公司独立董事签字的意见书
（四）、宁波北华、上海北华最近三年经审计财务报表
北海新力实业股份有限公司
二00 四年九月二十七日
