天惠律师事务所（以下简称“本所”）受北海新力实业股份有限公司（以下简称“北海新力”）的委托，就北海新力子公司上海北华企业发展有限公司（以下简称“上海北华”）向中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）出售上海“华能联合大厦”部分房产的交易事宜，担任特聘专项法律顾问，并依法出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对此次关联交易的相关事项，包括但不限于关联交易所有的各方主体资格、交易标的、房产买卖合同书及相关的授权和批准文件等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。

    为出具本法律意见书，北海新力已向本所承诺：

    1、向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的书面材料、副本材料及口头陈述；

    2、保证所提供文件内容和口头陈述是完整的、真实的；

    3、文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章；

    4、提供的材料为副本的，与正本一致；提供材料为复印件的，与原件一致；

    5、足以影响本法律意见书之一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；

    6、截止到本法律意见书出具之日，各项文件提供给本所之后，均没有任何修改、修订或其他任何变动；

    本法律意见书拟就之作重要说明：

    1、本所律师及依据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及规范性文件，且就本次关联交易发表法律意见，而不就有关会计、评估等非法律专业事项发表任何意见。

    2、本所律师对会计报告书和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    3、本所律师同意将本法律意见书作为此次关联交易的必备文件，随同其他文件一并报送相关部门或公告，并依法对此承担相应的法律责任。

    4、本法律意见书仅供北海新力作为本次关联交易之目的使用，不得被任何人用于其他目的。

    本法律意见书出具所依据的法律、法规及规范性文件包括但不限于：

    1、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

    2、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

    3、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）

    4、《深圳交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）

    5、其他有关法律、法规和部门规章

    本所律师依据《证券法》第十三条要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就本次关联交易出具法律意见如下：

    一、本次关联交易主体

    华能集团持有北海新力股票75,652,720股，占其总股本的40.14%，华能集团是北海新力的第一大股东；北海新力持有上海北华50%的股权，上海北华另50%的股权由宁波北华持有，同时北海新力持有宁波北华96%的股权。因此，本次交易形成关联交易。

    1、上海北华是依中国法律成立的有限责任公司，在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册，注册号为：3101151015265；注册地址为：上海市浦东新区银城东路139号；法定代表人：张风伟；经营范围：房地产开发经营、物业管理、室内装潢、建筑材料、日用百货、其他食品（除烟酒）、副食品、机械设备、电子产品（除专项审批）、汽车配件、金属制品（专项审批除外）、纺织品的销售及以上项目的咨询服务。该公司已通过2002年工商年检。

    2、华能集团是依中国法律成立的国有独资企业，在国家工商行政管理局注册，注册号为：1000001001002（10-1），注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号；法定代表人：李小鹏；经营范围：实业投资经营及管理、电源的开发、投资建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业的开发、投资、建设、生产、销售。该公司已通过2002年工商年检。

    根据上述事实核查，本所律师认为至本法律意见书出具之日，未发现上海北华、华能集团存在依法律、法规需要终止的情形，本所认为上海北华、华能集团为依法设立有效存续的企业法人。双方具备本次关联交易的主体资格。

    二、本次关联交易的标的及权属

    本次关联交易标的是上海北华拥有的位于上海银城东路139号华能联合大厦第16层十间房产及地下31个车位，总建筑面积2,788.44平方米，房地产权证号为沪房地市字[2002]00368号，土地使用权终止日期为2043年12月25日。

    北海新力向本所保证，上海北华出售的房产为其合法拥有，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设定任何抵押、质押或其他任何限制转让的权属争议。本所认为上海北华有权将上述房产转让给华能集团。

    三、本次交易价格

    本次关联交易价格为34 ,989,417.00元，具有证券从业资格的中资资产评估公司出具评估报告中评估价值为3,496.94万元，两者接近，交易价格参考了评估价值，保证了交易的公平性。

    四、本次转让合同

    上海北华与华能集团拟签订《房地产买卖合同》，经审查本所律师认为该合同的签约主体、内容符合国家法律、行政法规的规定，在生效后将构成对合同双方有约束力的合同。

    五、本次关联交易的授权与批准

    （一）本次关联交易已取得的授权与批准

    1、2003年7月10日，上海北华第二次董事会审议通过：一致同意本次出售房产的决议。

    2、2003年10月23日，北海新力独立董事张青、王军生出具了独立董事意见书，认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合本公司和全体股东的长远利益，有利于公司集中资金提高主营生产经营能力。

    3、2003年10月23日，北海新力第三届董事会第二十一次会议决议，本决议通过了《关于北海北华出售房产关联交易的议案》及公告。

    4、2003年10月23日，北海新力监事会三届十三次会议就公司董事会在本次关联交易中是否履行了诚信进行监督，并通过决议同意公司实施本次关联交易。

    5、对于北海新力此次关联交易，已由四川华信（集团）会计师事务所出具了报告书。

    本所律师认为，根据有关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定，上述涉及关联交易的授权与批准的决议均合法有效。

    （二）本次关联交易尚需获得如下授权和批准：

    1、北海新力股东大会对本次关联交易及《房地产转让合同》的批准，关联股东将依法回避。

    2、本次房产转让需依法律、法规办理房屋产权转移手续，该手续需待新力股东大会批准本次房产转让方案后办理。

    六、本次关联交易信息披露

    1、针对本次关联交易，北海新力董事会已对有关事项进行研究，并按照法律、法规和《上市规则》的要求履行了信息披露义务。北海新力董事会已聘请了具有从业资格的评估机构、财务顾问、律师事务所对有关事项出具意见，北海新力董事会已就本次关联交易形成决议，并将该决议及有关信息公告。

    北海新力将召开股东大会就关联交易事项进行审议并形成决议，本所将对股东大会合法性出具意见；北海新力股东大会审议通过本次关联交易后，交易双方将签订并履行房产转让合同及办理产权过户手续，届时将依法披露相关信息。

    2、北海新力关于本次关联交易的信息披露其他方面符合法律、法规要求。

    3、经审查，本所未发现本次关联交易涉及其他应披露而未披露的信息。

    七、关于本次交易对北海新力的影响

    此次交易完成后，将使北海新力得到合理的投资回报，同时也有利于集中资金经营港口主业，符合公司和全体股东的利益。

    八、本次关联交易中介机构的资格认证

    经审查，为北海新力本次关联交易出具《报告书》的四川华信（集团）会计师事务所，出具《资产评估报告书》的中资资产评估有限公司均具有证券从业资格。

    九、结论意见：

    本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求，在履行了全部必要的法律程序后，本次关联交易不存在法律上的障碍。

    

天惠律师事务所

    执业律师：葛金锋

    二00三年十一月十七日