本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：

    上海北华———指上海北华企业发展有限公司

    华能集团———指中国华能集团公司

    北海新力———指北海新力实业股份有限公司

    本次交易———指上海北华向华能集团出售上海华能联合大厦部分房产的关联交易

    元 ———————指人民币元

    重要内容提示

    1、交易内容：华能集团以现金收购本公司下属控股子公司上海北华拥有的上海华能联合大厦部分房产。

    交易标的：上海华能联合大厦第16层10间房以及地下31个车位，建筑面积共计2,788.44平方米。

    交易金额：34,989,417.00元

    2、本次交易对公司的影响：本次交易将使公司得到合理的投资回报，同时也有利于集中资金经营港口主业，符合公司和全体股东的利益。

    3、北海新力第三届董事会第二十一次会议于2003年10月23日在北海市召开，应到董事10人，实到董事6人，其中独立董事1人。常务副董事长王焕良，董事闵秀杰、王平因工作安排未能出席本次董事会议，已委托其他董事代为表决；独立董事王军生因出差未能出席本次董事会议，已委托其他独立董事代为表决。与会董事以10票赞成（其中非关联方董事5票），0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于上海北华出售房产关联交易的议案》。

    4、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    一、关联交易概述

    北海新力公司的控股子公司上海北华与华能集团达成了房产销售意向。上海北华拟将其拥有的上海华能联合大厦第16层10间房以及地下31个车位出售给华能集团，建筑面积共计2788.44平方米，交易价格为34,989,417.00元。中资资产评估有限公司为本次交易的房产出具了资产评估报告。

    本次交易的出售方上海北华是北海新力控股50％的子公司，购买方华能集团是持有北海新力40.14%股权的控股股东。因此本次交易为关联交易。

    本次关联交易须履行房产交易正常手续，无须有关部门批准。

    二、关联方介绍

    （一）上海北华企业发展有限公司

    上海北华为有限责任公司，成立于1999年12月6日，注册资本3000万元，法定代表人：张凤伟，住所：上海市浦东新区银城东路第139号。上海北华的经营范围是房地产开发经营，物业管理，室内装璜，建筑材料、日用百货、其他食品（除烟酒）、副食品、机械设备、电子产品（除专项审批）、汽车配件、金属制品（除专项审批）、纺织品的销售及以上项目的咨询服务。北海新力持有上海北华50%的股权，另外50%的股权是由北海新力控股子公司宁波北华投资有限责任公司持有。

    （二）中国华能集团公司

    华能集团为国有独资企业，成立于1989年3月31日，注册资本200亿元，法定代表人：李小鹏，住所：北京市海淀区复兴路甲23号。华能集团公司经营范围是实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。

    华能集团在最近五年内，没有受过行政处罚，未涉及任何可能导致其承担较大民事责任的民事诉讼程序和仲裁程序。

    三、关联交易标的基本情况和主要内容

    本次交易的标的是上海北华拥有的位于上海银城东路139号华能联合大厦第16层10间房以及地下31个车位，总建筑面积2,788.44平方米，房地产权证号为沪房地市字（2002）003685号，土地使用权终止日期为2043年12月25日。上海北华对上述房地产权享有合法的出让、转让权，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和权属争议。

    该项房产使用情况正常，没有计提减值准备。具有证券从业资格的中资资产评估有限公司对该项房产出具了中资评报字[2003]第55号资产评估报告。评估基准日2003年6月30日，资产帐面价值为27,394,629.79元，评估价值为34,969,375.00元，增值为7,574,745.21元，增值率28%，增值的主要原因是房地产价格发生变化。

    四、本次关联交易的主要内容和定价情况

    （一）交易双方：上海北华与华能集团

    （二）交易标的

    上海银城东路139号华能联合大厦第16层房产1.177.37㎡（房间号：01～08,11,12）及地下车位1,611.07㎡（车位号：59,81～95,100～114）。

    （三）合同签署：经2003年第一次临时股东大会审议通过后2个工作日内签订实施。

    （四）交易的定价方法、交易价格和结算方式

    以评估价作为本次交易定价的参考依据，经双方友好协商，确定该房产的出售价格为人民币34,989,417.00元。在《房地产买卖合同》生效后15个工作日内，华能集团一次性以现金付清全部房产的款项。

    （五）合同的违约赔偿条款

    华能集团未按合同约定期限付款的，上海北华书面催告华能集团之日起的30日内，华能集团仍未付款的，上海北华有权单方解除合同，并书面通知华能集团，自收到通知之日起的10日内华能集团未提出异议，视作华能集团无异议。上海北华可从华能集团已付款中扣除华能集团应向上海北华支付逾期未付款0.03%的违约金，余款返还给华能集团；已付款不足违约金部分，华能集团应在接到书面通知之日起30日内向上海北华支付。若华能集团违约给上海北华造成经济损失的，上海北华实际经济损失超过华能集团应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额由华能集团据实赔偿。

    （六）合同生效条件和生效时间

    《房地产买卖合同》经董事会审议通过，并提交本公司2003年第一次临时股东大会审议通过后2个工作日内签订生效。

    （七）资产的交割

    《房地产买卖合同》生效后50个工作日内，上海北华将合同项下交易的房产权利转移给华能集团，并协助华能集团办理该房产转让过户手续。

    五、董事会关于本次交易的目的及对公司的影响的意见

    公司董事会认为，本次交易将使公司得到合理的投资回报，同时也有利于集中资金经营港口主业，符合公司和全体股东的利益。

    公司董事会认为，根据收购方华能集团的资金实力及其在信用方面的良好记录，本次交易的款项能够及时收回，没有成为坏账的风险。

    六、本公司独立董事的意见

    本公司独立董事认为，本次交易未发现不符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合本公司和全体股东的长远利益，有利于公司集中资金提高主营生产经营能力。

    七、独立财务顾问的意见

    承担本次交易的独立财务顾问四川华信（集团）会计师事务所认为，本次交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程，并体现了公平、公正和公开的“三公”原则，符合全体股东的利益，符合北海新力的长期发展战略。

    八、备查文件目录

    1、本次交易意向书

    2、北海新力第三届董事会第二十一次会议决议

    3、独立董事意见书

    4、北海新力第三届监事会第十三次会议决议

    5、资产评估报告书

    6、独立财务顾问报告

    

北海新力实业股份有限公司董事会

    二00三年十月二十三日