北海新力实业股份有限公司2002年年度股东大会于5月15日上午9：00在公司多功能厅召开，出席会议的股东及股东代表6人，代表股份130,478,040股，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长冯大为先生委托副董事长甘宏亮先生主持召开。与会股东审议并投票表决通过了如下议案和报告：

    一、《公司2002年年度财务报告》

    同意票代表股份130,478,040股，占出席会议股东所持股份的 100%，0股反对，0股弃权。

    二、《公司2002年年度利润分配预案》

    根据四川华信（集团）会计师事务所审计，公司2002年期初未分配利润为35,701,790.35元，2002年公司共实现净利润-41,413,469.98元。报告期末累计未分配利润为-5,711,679.63元。考虑到公司2002年经营亏损和流动资金周转困难，公司决定 2002年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    同意票代表股份130,478,040股，占出席会议股东所持股份的 100%，0股反对，0股弃权。

    三、《公司2003年年度利润分配政策》

    预计2003年年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    同意票代表股份130,478,040股，占出席会议股东所持股份的 100%，0股反对，0股弃权。

    四、《关于续聘会计师事务所的议案》

    公司2003年度继续聘用四川华信（集团）会计师事务所为本公司的审计机构（聘期一年）。

    同意票代表股份130,478,040股，占出席会议股东所持股份的 100%，0股反对，0股弃权。

    五、《关于计提资产减值准备的报告》

    同意票代表股份130,478,040股，占出席会议股东所持股份的 100%，0股反对，0股弃权。

    六、《公司2002年年度报告》

    同意票代表股份130,478,040股，占出席会议股东所持股份的 100%，0股反对，0股弃权。

    七、《公司2002年年度董事会工作报告》

    同意票代表股份130,478,040股，占出席会议股东所持股份的 100%，0股反对，0股弃权。

    八、《公司2002年年度监事会工作报告》

    同意票代表股份130,478,040股，占出席会议股东所持股份的 100%，0股反对，0股弃权。

    九、《建立董事选举累积投票制实施细则的方案》

    同意票代表股份130,478,040股，占出席会议股东所持股份的 100%，0股反对，0股弃权。

    十、《关于公司董事因退休辞职的议案》

    公司董事刘兴家先生，因已到退休年龄，提出辞去公司董事职务。

    同意票代表股份130,478,040股，占出席会议股东所持股份的 100%，0股反对，0股弃权。

    

北海新力实业股份有限公司

    董事会

    二00三年五月十五日

     北京市中闻律师事务所关于北海新力股份有限公司二00二年度股东大会的法律意见书

    中闻律意字（2003）201-1号

    北京市中闻律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）的有关规定，受北海新力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎律师（以下简称“本律师”）作为公司召开二00二年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其已向本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《规范意见》、《北海新力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集程序、召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议召集，召开会议的通知已于2003年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》上予以公告。本次股东大会如期于2003年5月15日在公司多功能厅召开。

    本次股东大会由公司冯大为董事长委托甘宏亮副董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东为2003年4月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。股东、股东代表及股东代理人6人，代表股份130,478,040股，占公司在股权登记日总股本的69.23%。出席股东持有相关持股证明，委托代理人还持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。

    三、在本次股东大会上，股东、监事会均未提出临时提案。

    四、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的各项议案采用记名投票方式逐项进行了表决，并当场公布表决结果，全部议案均获得出席会议的股东所持的有效表决权的二分之一以上通过。出席会议的股东未对表决结果提出异议。本律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    

北京中闻律师事务所 承办律师：岳秋莎

    二00三年五月十五日