北海新力实业股份有限公司2001年度股东大会于2002年6月29日在公司三楼多功能厅召开。与会股东和股东代表共8名，代表股份130,521,840股，占公司总股本的69.25％，会议合法有效。

    经股东大会记名投票表决，通过以下议案和报告：

    一、《2001年度董事会工作报告》

    同意票代表股份130,521,840股，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权。

    二、《2001年度监事会工作报告》

    同意票代表股份130,521,840股，占出席会议股东所持股份的100 ％， 0股反对，0股弃权。

    三、《2001年度财务决算报告》

    同意票代表股份130,521,840股，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权。

    四、《2001年度利润分配预案》

    根据四川华信（集团）会计师事务所审计，2001年本公司共实现利润总额1,167,326.46元，净利润2,501,430.81元。按10％提取法定盈余公积金247,942.30元，按5％提取法定公益金123,971.14元，加上2000年未分配利润33,572,272.98元，可供股东分配利润35,701,790.35元。

    考虑到公司2001年下半年经营情况不良，导致全年业绩大幅下降，货币资金有限。另外，2002年到期的贷款以及短期借款的金额较大。所以，2001年度的利润不分配。

    2001年度也不进行公积金转增股本。

    同意票代表股份130,521,840股，占出席会议股东所持股份的100％，0股反对，0股弃权。

    五、《公司章程修改草案》

    同意票代表股份130,521,840股，占出席会议股东所持股份的100％， 0股反对，0股弃权。

    六、《北海新力实业股份有限公司董事会议事规则》

    同意票代表股份130,521,840股，占出席会议股东所持股份的100 ％， 0股反对，0股弃权。

    七、《北海新力实业股份有限公司监事会议事规则》

    同意票代表股份130,521,840股，占出席会议股东所持股份的100％， 0股反对，0股弃权。

    八、《北海新力实业股份有限公司股东大会议事规则》

    同意票代表股份130,521,840股，占出席会议股东所持股份的100％， 0股反对，0股弃权。

    九、《续聘会计师事务所的议案》

    公司2002年度继续聘用四川华信（集团）会计师事务所为本公司的审计机构，聘期一年。

    同意票代表股份130,521,840股，占出席会议股东所持股份的100％， 0股反对，0股弃权。

    十、《选举公司独立董事的议案》

    经股东大会表决增补以下两名独立董事：

    独立董事候选人张青获得同意票代表股份130,521,840股，占出席会议股东所持股份的100％， 0股反对，0股弃权。

    独立董事候选人王军生获得同意票代表股份130,521,840股，占出席会议股东所持股份的100％， 0股反对，0股弃权。

    十一、《关于公司独立董事津贴的议案》

    公司每年发给每名独立董事津贴五万元人民币。津贴按季发放。

    同意票代表股份130,080,940股，占出席会议股东所持股份的99.66％， 0股反对，440,900股弃权，占出席会议股东所持股份的0.34％。

    十二、《董事辞职及增补董事候选人的议案》

    经股东大会表决同意刘凤堂先生辞去董事、董事长职务，刘国荣先生、邓刚先生、戴新民先生辞去董事职务，并增补以下四位董事：

    董事候选人冯大为获得同意票代表股份130,521,840股，占出席会议股东所持股份的100％， 0股反对，0股弃权。

    董事候选人闵秀杰获得同意票代表股份130,521,840股，占出席会议股东所持股份的100％， 0股反对，0股弃权。

    董事候选人王平获得同意票代表股份130,521,840股，占出席会议股东所持股份的100％， 0股反对，0股弃权。

    董事候选人张亚光获得同意票代表股份130,521,840股，占出席会议股东所持股份的100％， 0股反对，0股弃权。

    

北海新力实业股份有限公司董事会

    二00二年六月二十九日