第一章 总 则

    第一条 为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构， 以确保董 事会决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 中国证监会《上市公司章程指引》等法律、法规和《北海新力实业股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负 责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第二章 董事会的职权

    第三条 董事会所议事项不应超过《公司章程》第94 条规定的董事会行使职权 的范围。

    第四条 《公司章程》第94条规定董事会行使的职权如下：

    一、 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    二、执行股东大会的决议；

    三、决定公司的经营计划和投资方案；

    四、制订公司的年度预算方案、决算方案；

    五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    六、制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    七、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    八、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    九、决定公司内部管理机构的设置；

    十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    十一、制定公司的基本管理制度；

    十二、制订公司章程的修改方案；

    十三、管理公司信息披露事项；

    十四、向股东大会提出聘任或更换为公司审计的会计师事务所；

    十五、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    十六、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第三章 董事长的职权

    第五条 董事长主要行使下列职权：

    一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    二、督促、检查董事会决议的执行；

    三、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    四、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

    五、行使法定代表人的职权；

    六、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告；

    七、董事会授权董事长在董事会闭会期间主持董事会日常工作，在不违背股东 大会和董事会决议的前提下，处理应由董事会处理的各项工作。凡涉及公司重大利 益的事项应由董事会集体决策。

    八、董事会授予的其他职权。

    第四章 会议种类与召开条件

    第六条 董事会会议分为例会和临时会议。

    第七条 董事会每年至少召开四次例会，原则上每季度召开一次。

    董事会可视情况召开董事会临时会议。

    第八条 有下列情形之一， 董事会应在五个工作日（不含会议当日）内召集临 时董事会会议：

    一、董事长认为必要时；

    二、三分之一以上（含三分之一）董事联名提议时；

    三、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意后提议时；

    四、监事会提议时；

    五、公司总经理提议时。

    第九条 当两名或两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时， 可 联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。

    第五章 议案的提出与审查

    第十条 公司的下列人员和机构有提案权：

    一、一名或一名以上董事提出；

    二、独立董事提出并经全体独立董事二分之一以上同意后提出；

    三、公司总经理；

    四、监事会。

    第十一条 议案内容必须是董事会有权审议的事项。

    第十二条 议案应以书面形式提交董事会秘书， 并书面说明所提议案是要求董 事会例会还是董事会临时会议予以审议。在特殊情况下，可以口头提出议案要求董 事会临时会议予以审议。

    第十三条 董事会秘书在收到议案后，应在五个工作日内审查并报告董事长。

    审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则第十一条 规定进行审查；实质审查分不同情况作如下处理：

    一、议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请 董事会例会或董事会临时会议审议；

    二、不属特殊情况下而以口头提出议案的，要求提案人以书面提出；

    三、议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出。

    四、所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或 机构提出。

    第十四条 对于没有提案权的人提出的议案， 建议其通过别的途径要求解决问 题。

    第六章 通 知

    第十五条 会议通知应以书面作出，包括信函、传真、电报。 但特殊情况下召 开的董事会临时会议可以口头作出通知。

    第十六条 董事会秘书负责董事会的会议通知事宜，会议通知由董事长或董事 长指定的副董事长、董事签发，其内容如下：

    一、会议日期和地点；

    二、会议期限；

    三、事由及议题；

    四、发出通知的日期。

    第十七条 通知的对象为各董事、监事、公司经理和应列席的其他人员。

    如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有 关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，确 需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，还应向公司工 会或有关专家、其他人员发出会议通知。

    第十八条 董事会例会的通知应在会议召开的十日（不含会议当日）前以书面 的形式送达受送达人，同时附有该会议的议案。

    特殊情况下召开临时会议，其通知不少于三日（不含会议当日）。

    第七章 委托

    第十九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事但不能委托本公司在任董事以外的人代为出席。

    第二十条 委托应以书面形式作出，口头委托无效。

    第二十一条 委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章：

    一、代理人姓名；

    二、代理事项；

    三、代理权限（明确对每一议题投票时投赞成、反对、弃权之一的意见）；

    四、有效期限。

    第二十二条 董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召 开一日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开的2 小时前提交董 事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。

    第二十三条 代为出席董事会会议的董事应在授权范围内行使董事权利，超出 授权范围行使的，越权部分应为无效。

    第二十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放 弃在该会议上的投票权。

    第二十五条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为 出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第二十六条 公司监事、经理和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议， 应亲自列席，不能委托他人代为列席。

    第八章 会议的召集和主持

    第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职权时，应当 指定一名副董事长或董事代行其职权。

    董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或 者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

    第二十八条 如有本规则第八条第二、三、四、五项规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名副董事长或一名董事代其召集和主持会议，董事长无故 不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可以由一名副董事长或者二分之一 以上（含二分之一）董事共同推荐一名董事召集和主持临时董事会会议。

    第二十九条 董事长指定例会会议召集人和主持人应以书面作出；指定临时会 议召集和主持人可以口头作出；二分之一以上董事（含二分之一）推荐的会议召集 人和主持人应以书面作出。

    第三十条 董事会会议的召开原则上以会议形式进行，但召开临时董事会时， 对事实明了、各董事对审议内容清楚、不属人事或重大投资等事项的，经董事长或 三分之一以上（含三分之一）董事同意，可采用传真方式进行并作出决议。

    第九章 议案的审议

    第三十一条 董事会文件由董事会秘书负责组织制作。董事会文件应于会议召 开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读会议文件，对各项议案充分思考、准备 意见。

    第三十二条 参加会议的董事、独立董事、监事、经理、职工代表或有关专家 应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。

    第三十三条 每次董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。

    如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开，并需 按照本规则第十五条至第十八条的规定再次发出会议通知。

    第三十四条 董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

    一、由提案人对议案进行说明；

    二、参会董事逐一对该议案发表意见；

    三、提问和辩论。

    四、在对议案充分发表意见的基础上由全体出席会议的董事进行表决。

    第三十五条 列席会议的非董事成员不得介入董事议事，但应董事要求进行说 明的除外。不得影响会议进程、会议表决和决议。

    第三十六条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特 殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对 临时增加的会议议题或事项作出决议。

    第三十七条 对新增加的议题或事项，董事长或会议主持人可启用表决程序对 是否增加新议题或事项进行表决。

    第三十八条 会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否 进行下一议题等。主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议 进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

    第十章 表决

    第三十九条 在与会者对议案充分发表意见的基础上全体董事应当进行表决。

    第四十条 董事会会议表决方式为记名投票表决方式。

    第四十一条 每一名董事享有一票表决权。

    第四十二条 表决分为赞成、反对和弃权三种。

    第四十三条 凡议案的表决以全体董事的过半数同赞成方得通过。

    第四十四条 会议原则上不对会议通知上未列出的议题进行讨论和表决。但经 过本规则第三十六、三十七条程序通过的议题，可以表决。

    第四十五条 列席会议人员无表决权。

    第四十六条 根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。

    第十一章 通讯或书面表决

    第四十七条 对应由董事会决定的事宜，按第三十条的规定，经董事长或三分 之一以上（含三分之一）董事同意，可以进行通讯表决。

    第四十八条 可通讯表决的事项不包括本规则第四条的第三、第四、第五、第 六、第七、第八、第十、第十二款所规定的内容。

    第四十九条 需传真表决的议案的提出与审查，按本规则第四章“议案的提出 与审查”进行，提案人必须明确提出拟采取传真表决的方式进行表决，否则不采取 传真表决的方式进行。

    第五十条 在采用传真表决的方式时。各董事在董事会秘书提供的表决票上进 行表决。

    第五十一条 表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。

    第五十二条 提案人和董事会秘书应保证全体董事对提案内容、表决事项清楚。

    第五十三条 如传真表决结果未能得到全体董事过半数赞成，则该议案未获通 过。如提案人要求进行再次表决的，则该提案由董事会秘书转入非传真表决方式进 行再次审议和表决。

    第五十四条 因董事辞职造成董事会人数少于董事会总人数的三分之二时，余 任董事不能行使第四条的第三、第四、第五、第六、第七、第八、第十、第十二款 所规定的职权。

    第十二章 关联交易的议事和表决程序

    第五十五条 董事会审议有关关联事项时，应遵守《公司章程》和《深圳证券 交易所股票上市交易规则》的有关规定。

    第五十六条 董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交 易是否对上市公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独 立财务顾问

    第五十七条 董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事 会报告，并在表决时回避表决。因特殊情况无法回避的，在报中国证监会南宁特派 办批准后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。

    第十三章 人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

    第五十八条 人事组织安排决策程序：

    一、公司总经理人选由董事或股东提名，也可向社会公开招聘，由董事会聘任 或解聘；

    二、董事会秘书人选由董事长提名，董事会聘任或解聘；

    三、公司副总经理、总会计师等高级管理人员人选由公司总经理提名，董事会 聘任或解聘；

    四、公司证券事务代表人选由董事长或董事会秘书提名，董事会委任。

    第五十九条 对外投资决策程序：

    一、对拟投资项目，由总经理组织有关职能部门和项目提出单位进行充分研究， 编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上 报董事会相关专门委员会或董事会秘书提交董事会审议。

    二、对拟投资项目，董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成 评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略和对产业结构调整的 要求予以审议批准。并根据需要提交股东大会批准。

    第六十条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：

    一、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有 关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具 体情况予以审定。一经审批后，在年度信资额度内由公司总经理或授权公司财务部 按有关规定程序实施。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风 险。

    二、公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在 董事会闭会期间签署经董事会审定的年度计划额度内的担保合同，担保范围仅限于 公司的控股子公司。

    第十四章 会议记录和决议

    第六十一条 董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录内容包括：

    一、会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名；

    二、出席董事会的董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的 姓名；

    三、会议议程；

    四、董事发言要点；

    五、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数） 。

    六、其他应当在会议中说明和记载的事项；

    第六十二条 记录应客观、全面、真实。

    第六十三条 出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名， 出席会议的董事有要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载的权利。

    第六十四条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议 的董事应当在决议文件上签字。

    第六十五条 董事会会议决议包括如下内容：

    一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    二、会议应到人数、实到人数，授权委托人数；

    三、说明会议的有关程序及会议的合法性；

    四、说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议 案或事项的的表决结果；

    五、如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；

    六、其他应当在决议中说明和记载的事项。

    第六十六条 董事会会议决议形成后，董事会应遵守国家有关法律、法规和证 券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告内容根据《股票上市规则》 及其他相关规定拟定，由董事会秘书负责提交深圳证券交易所审定并对外公告。

    第六十七条 董事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书保存，在公司 存续期间，保存期为三年。

    第十五章 责任

    第六十八条 董事对董事会决议承担责任。

    第六十九条 董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与 决议的董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的 董事可免除责任。

    第七十条 出席会议的董事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议 对外正式披露前，董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保 密的责任和义务。

    第十六章 附则

    第七十一条 公司监事可列席董事会会议。其主要职责为：

    一、监督检查董事会是否依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本规则审 议有关事项并按照法定程序作出决议；

    二、听取董事会会议议事情况；

    三、监事会对于检查董事会审议事项的程序和决议持有异议的，可于事后由监 事会形成书面意见送达董事会；

    四、监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、《公 司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议 董事会召开临时股东大会对相关问题进行审议。

    第七十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》 和《公司章程》有关规定执行。

    第七十三条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修 改意见稿，并提交董事会审定。

    第七十四条 本规则由公司股东大会审议通过后施行，并送公司监事会和南宁 特派办备案。

    第七十五条 本规则由董事会负责解释。