桂云天律意字（2002）第001号

    桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）， 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》） 的有关规定，受北海新力实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳 秋莎律师（以下简称“本律师”）作为公司召开二00二年度第一次临时股东大会（ 以下简称“本次股东大会”）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的 合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会并审查 了公司提供的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺，其已 向本律师提供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已 证实副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司 法》、《规范意见》、《北海新力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）所做出的，仅对本次股东大会发表意见，并不对公司其它事项发表意见。 本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并依法对法律 意见书承担法律责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的 业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集程序、召开程序

    本次股东大会是经2001年12月27日公司第三届董事会第七次会议决议召集的， 有关召开会议的主要事项公司董事会于2001年12月29日在《中国证券报》、《证券 时报》上以公告形式通知全体股东。本次股东大会如期于2002年1月28 日上午在北 海新力实业股份有限公司多功能厅召开。

    本次股东大会由公司董事长刘凤堂指定的副董事长王焕良主持召开，完成了全 部会议议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决 议已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全部董事签名存档。

    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    （一）根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东 为2002年1月18日下午交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的股东。股东、股东代表及股东代理人6人,代表股份130080940股， 占公 司在股权登记日总股本的69.02％。出席股东持有相关持股证明， 委托代理人还持 有书面授权委托书。

    （二）出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、董事会秘书及其 他高级管理人员。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法，出席会议的股东有权 对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行了 表决；表决经3名点票人员负责清点，并由谢文浩当场公布表决结果； 出席会议的 股东未对表决结果提出异议。

    本次股东大会对以下二项议案进行了表决：

    （一）转让深圳汇智实业有限公司16.7％股权的议案；

    （二）提取固定资产及在建工程减值准备的议案。

    上述第（一）项议案，公司关联股东回避表决，未对该议案进行投票表决，该 议案已经出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过；第（二） 项的议案已经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过，本律师认为， 本次大会表决程序合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序符合 法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和本次股东大会决议合法 有效。