桂云律（2001）意字第027号

    致：北海新力股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 《上市规则》）以及中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售 资产行为的通知》（以下简称《通知》）等法律、法规及其他规范性文件的规定， 桂云天律师事务所（以下简称“本所”）接受北海新力股份有限公司（以下简称“ 北海新力”）的委托，作为北海新力与深圳市华能汇智实业有限公司（以下简称“ 深圳汇智”）进行股权转让暨关联交易的特聘专项法律顾问，就有关股权转让事宜 出具本法律意见书。

    本法律意见书是依据出具日前已经发生的事实发表的法律意见。

    本法律意见书仅就本次股权转让事宜发表法律意见，并不对有关资产评估、审 计等非法律专业事项发表任何意见。

    本所是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所已审查了与本次股权转让有关的事项及证明该类事项的各项文件，包括但 不限于本次股权转让双方的主体资格、所转让股权的状况、股权转让合同及相关的 授权和批准文件等材料，并对有关问题进行了必要的审核和验证。

    北海新力保证已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必要的、真实的原 始书面材料、副本材料或者口头证言。

    北海新力保证上述文件真实、准确、完整；文件上所签字与印章真实；复印件 与原件一致。

    本所同意本法律意见书作为本次股权转让的法定文件，随同其他申报文件一同 上报并公告，并依法对发表的法律意见承担责任。本法律意见书仅供北海新力为本 次股权转让之目的而使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。

    本所根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽职精神，对北海新力提供的有关文件和事实进行了谨慎调查，现出具法 律意见如下：

    一、本次股权转让涉及的双方主体资格：

    1、北海新力是经北海市政府1987年12月以北政函（1987）147号文批准设立的 股份公司；1989年12月，中国人民银行北海市分行以北银发字（1989）211 号文批 准北海新力向社会公众发行股票2000万股；1993年12月，国家体改委以体改生字（ 1993）249号文批准北海新力为股份制规范化试点单位。经证监会证监发审（1995） 60号文批准，北海新力已发行的社会公众股票2000万股于1995年11月2日， 在深圳 证券交易所上市。 截止本意见书出具之日，北海新力总股本为18847.18万股。 北 海新力在广西壮族自治区工商行政管理局注册，注册号为：(企)4500001000201 ， 注册地址为北海市海角路145号，法定代表人为刘凤堂先生。 北海新力为永久存续 性公司，具有独立法人资格。公司经营范围为：投资兴建港口、码头、装卸管理及 服务，交通运输及船舶修理，机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货， 住宿、饮食、汽油、柴油、润滑油的购销（以上项目仅供分支机构使用）；国内商 业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部分）、五金交 电化工（不含易燃易爆有毒物品）、建筑材料、装卸材料、渔需品的购销。北海新 力已依法通过了2000年度工商年检。

    2、深圳汇智是依据中国法律注册成立的有限责任公司， 在深圳市工商行政管 理局注册成立，注册号为：（企）4403011037449， 注册地址为深圳市福田区深南 中路2号新闻大厦1701－1703房，法定代表人为梁继林先生。 经营范围为：经营开 发建设出口产品加工基地；开展“三来一补”业务；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）。深圳汇智已依法通过了2000年度工商年检。

    3、根据上述核查事实，本所律师认为至本法律意见书出具之日， 未发现北海 新力、深圳汇智存在依法律、法规需要终止的情形，本所认为北海新力、深圳汇智 为依法设立、有效存续的企业法人。股权转让双方具备本次股权转让的主体资格。

    二、本次股权转让的内容

    本次股权转让中，深圳汇智拟将其所持有的上海北华企业发展有限公司（以下 简称“上海北华”）的50％股权转让给北海新力，转让股权的价格，由双方以上海 北华经审计后帐面净资产值为依据确定。交易方式为现金交易。

    三、本次股权转让的权属

    1、本次股权转让中， 深圳汇智拟转让给北海新力的上海北华股权由深圳汇智 合法持有，深圳汇智向本所保证其所转让的股权不存在任何质押或其他担保，也不 存在因诉讼、仲裁等原因而导致股权被冻结的情况，本所认为深圳汇智有权将上述 股权转让给北海新力。

    2、本次股权转让需依据法律、 行政法规办理股权转让的股东变更和股权转移 手续。该手续需经双方签订股权转让合同后办理。

    四、本次股权转让涉及的合同

    就本次股权转让，北海新力与深圳汇智于2001年12月27 日签署了《股权转让 合同》,北海新力董事会已批准了该《股权转让合同》;《股权转让合同》经双方授 权代表签署后生效。

    经审查，本所律师认为：《股权转让合同》的签约双方符合国家有关法律、行 政法规规定的签约主体资格,《股权转让合同》的内容符合国家有关法律、 行政法 规的规定，在生效后将构成对合同双方有约束力的合同。

    五、关于本次股权转让的授权与批准

    1、2001 年12月1日，上海北华召开2001 年第一次临时股东会会议批准了本次 股权转让方案；

    2、2001 年12月27 日，北海新力召开第三届第七次董事会会议， 批准北海新 力与深圳汇智进行股权转让并签署相关合同。本次股权转让属于关联交易，根据《 上市规则》的要求，北海新力关联董事须回避表决。因此，北海新力董事会就本次 股权转让事宜表决时，关联董事已回避表决。

    3、2001年12月27日， 北海新力召开第三届第七次监事会会议就公司董事会在 本次股权转让中是否履行诚信义务进行监督，并通过决议同意公司实施本次股权转 让。

    4、对于深圳汇智拟转让的股权， 已由四川华信（集团）会计师事务所出具了 川华信审[2001]综字260号《审计报告》；

    经审查，本所律师认为还须履行工商行政管理部门的变更登记手续。

    六、本次股权转让所涉及的关联交易

    鉴于中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）是北海新力第一大股东( 占 总股本的40.14％)，同时，华能集团及其全资孙公司华能房地产开发公司是深圳汇 智的第一、二大股东（共占总股本的83.3％）,因此,北海新力与深圳汇智之间为关 联企业，本次股权收购构成关联交易。依据北海新力章程、北海新力股东大会对董 事会的授权及《上市规则》的规定，本次股权转让方案无须提交北海新力股东大会 审议批准。

    七、本次股权转让完成后北海新力的上市资格：

    本所律师认为，在按照本次股权转让方案履行股权转让的法定程序并完成本次 股权转让后，北海新力的生产经营符合国家产业政策，符合《公司法》第152 条规 定的上市条件，未发现有不符合《公司法》规定的上市条件而不能保留上市资格的 情形，北海新力上市地位不变。

    八、本次股权转让的信息披露

    1、本次股权转让中,北海新力拟转让的股权所涉及的资产总额、资产净额、相 关利润未超过北海新力最近一期经审计后的总资产、净资产或利润的50％，不属于 重大资产出售与收购事项，但按照《上市规则》第7.3.9条的规定应予以公告。 北 海新力董事会已对有关事宜进行研究，并按照法律、法规和《上市规则》的要求履 行了信息披露义务；北海新力董事会已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机 构、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见；北海新力董事会已就 有关事宜进行审议并形成决议。此后，北海新力董事会还应当在形成决议后两个工 作日内向深圳证券交易所报告，并将该决议及中介机构的意见公告。北海新力实施 有关股权转让的计划，相关股权过户手续完成后，本所对实施结果出具法律意见， 并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。

    2、北海新力关于本次股权转让的信息披露在其他方面符合相关法律、 法规的 要求。

    3、经审查，本所未发现本次股权转让涉及其他应披露而未披露的合同、 协议 或安排。

    九、本次股权转让有关中介机构的资格认证：

    经审查，为北海新力本次股权转让出具《审计报告》的四川华信（集团）会计 师事务所，出具《独立财务顾问报告》的国元证券有限责任公司及本所均具有证券 从业资格。

    十、结论意见：

    经审查，本所认为，除本法律意见书已有说明之外，北海新力本次股权转让符 合《上市规则》、《通知》及其他相关法律、法规的规定。在履行了全部必要的法 律程序后，北海新力本次股权转让不存在法律上的障碍。

    本法律意见书正本八份，副本十份。

    

桂云天律师事务所 经办律师： 王 云

    岳 秋 莎

    二00一年十二月二十八日