北海新力实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届第七次 董事会于2001年12月27日通过了收购上海北华企业发展有限公司（以下简称“上海 北华公司”）50％股权的议案,并于当日签署了收购协议书。 现将有关交易事项公 告如下：

    一、概述

    根据本公司与深圳市汇智实业有限公司（以下简称“深圳汇智公司”）签订的 《股权转让合同》,本公司将收购深圳汇智公司持有的上海北华公司50％的股权。

    二、关联方介绍

    （一）基本情况

    1.出让方：深圳汇智公司；企业性质：有限责任公司；注册地址：深圳市福田 区深南中路2号新闻大厦1701－1703房；注册资本：1.8亿元；法定代表人：梁继林； 经营范围：经营开发建设出口产品加工基地,开展“三来一补”业务,国内商业, 物 资供销业。

    2.受让方：本公司；企业性质：股份有限公司；注册地址：北海市海角路 145 号；注册资本：18847.18万元；法定代表人：刘凤堂；经营范围：港口码头的建设、 装卸管理及服务,交通运输,外轮代理,外轮理货等。

    （二）关联关系

    华能集团是北海新力第一大股东(占总股本的40.14％),同时, 华能集团及其全 资孙公司华能房产是深圳汇智的第一、二大股东（共占总股本的83.3％）,因此,北 海新力与深圳汇智之间为关联企业,本次股权收购构成关联交易。

    三、本次关联交易的内容

    （一）本次交易的目的：通过本次股权转让,理顺了本公司的股权投资结构,优 化资产质量。最大可能的减少关联交易,使本公司对外投资结构更加突出,提高了资 产质量, 使上海北华的经营利润合理的并入北海新力公司增强了公司的盈利能力和 在行业中的竞争能力,有利于公司的长远发展。

    （二）交易的标的

    本公司拟收购的股权为：深圳汇智公司所持有的上海北华公司50％的股权。

    上海北华公司是依据中国法律注册成立的有限责任公司, 在上海市工商行政管 理局注册成立,注册号为：3101151015265, 注册地址为：上海市浦东新区银城东路 139号上海华能大厦14楼,法定代表人为刘国荣,注册资本为：1000万元,经营范围为： 房地产的开发经营,物业管理,自有房屋租赁,室内装潢,建筑材料、日用百货、其他 食品（除烟酒）、副食品的销售及相关咨询业务。其中宁波北华公司出资500万元, 占注册资本的50％；深圳汇智公司出资500万元,占注册资本的50％。

    根据四川华信（集团）会计师事务所川华信审字[2001]综字260号《审计报告》 , 截止2001年10月31日上海北华公司帐面净资产值为27,499,738.28元,2001年1 － 10月净利润1,925,531.27元。

    （三）交易价格、定价依据及支付

    根据本公司与深圳汇智公司签订的《股权转让合同》, 定价依据为上海北华公 司经审计后的帐面净资产值,根据四川华信（集团）会计师事务所川华信审字[2001] 综字260号《审计报告》, 截止2001年10月31 日上海北华公司帐面净资产值为 27 ,499,738.28元,转让价格为13,749,869.14元,以转帐方式一次支付。

    四、本次关联交易的影响

    （一）对本公司的影响

    通过本次股权转让,理顺了股权投资结构,优化资产质量。最大可能的减少关联 交易。

    （二）对广大中小投资者的影响

    本次关联交易事项符合诚实信用的原则,在交易方式、交易价格、 信息披露等 方面都遵循了公开、公平、公正的原则,维护了投资者的利益。通过本次关联交易 ,对外投资结构更加突出,提高了资产质量,有利于公司的长远发展。

    五、同业竞争与本次关联交易的说明

    本次关联交易,不存在同业竞争问题。

    六、其它重要事项

    （一）本公司董事会认为,本次关联交易事项保护中小股东利益,交易定价公允, 没有损害非关联股东的利益,有利于公司的长远发展。

    （二）本公司确保本公告不存在重大遗漏或误导,并对内容的真实性、准确性、 完整性承担法律责任。

    七、备查文件

    （一） 本公司董事会决议；

    （二）四川华信（集团）会计师事务所川华信审字[2001]综字260号审计报告；

    （三）本次关联交易《股权转让合同》；

    （四）国元证券有限责任公司《关于北海新力实业股份有限公司关联交易之独 立财务顾问报告》；（于近日公告）

    （五）桂云天律师事务所桂云律（2001）意字第027号《桂云天律师事务所关于 北海新力股份有限公司股权转让暨关联交易的法律意见书》。（于近日公告）

    

北海新力实业股份有限公司董事会

    二○○一年十二月二十九日