北海新力实业股份有限公司第三届董事会第七次会议于二○○一年十二月二十 七日在公司八楼会议室召开,应到董事九名,实到董事八名,委托表决一名,监事会成 员和高管人员列席了会议。会议由董事长刘凤堂先生主持。会议经过表决通过如下 决议：

    一、通过《关于取消召开2001年度第一次临时股东大会议案》

    公司第三届董事会第六次会议通过于2001年10月10日召开的2001年度第一次临 时股东大会, 会议主要议案因国有股股东《放弃配股承诺函》没有及时得到国家有 关部门批准,使股东大会无法对配股预案进行表决,故董事会于2001年10月12日作了 推迟召开2001年度第一次临时股东大会的公告。考虑到短期内该问题还得不到解决, 所以公司董事会决定取消召开2001年度第一次临时股东大会。其中需2001年度第一 次临时股东大会表决的有关2001年配股的议案予以取消, “提取固定资产和在建工 程减值准备的议案”提交下次股东大会审议。

    本议案董事谢文浩先生投了弃权票。

    二、通过《关于收购上海北华企业发展有限公司（以下简称“上海北华公司”） 50％的股权的议案》；（详细情况见关联交易公告）

    上海北华公司是深圳市华能汇智实业有限公司（以下简称“深圳汇智公司”） 与宁波北华投资有限责任公司公司共同组建。注册资本1000万元, 深圳汇智公司出 资500万元,占50％股权。宁波北华公司出资500万元,占50％股权。

    为理顺本公司股权投资关系, 公司以经审计后上海北华的帐面净资产值为计价 依据,向深圳汇智公司收购其所持有的上海北华公司的50％的股权。

    本议案关联的董事未参加本议案的表决。

    三、通过《关于转让深圳华能汇智实业有限公司（以下简称“深圳汇智公司”） 16.7％的股权的议案》；（详细情况见关联交易公告）

    深圳汇智公司是本公司与中国华能集团公司、华能房地产开发公司共同组建。 注册资本18000万元,本公司出资3000万元,占16. 7 ％。 华能房地产开发公司出资 9000万元,占50％,中国华能集团公司出资6000万元,占33.3％。

    为进一步理顺本公司股权投资关系, 公司以经审计后深圳汇智公司的帐面净资 产值为计价依据,向华能房地产公司转让所持有的深圳汇智公司16.7％的股权。

    本次转让后,本公司将不再持有深圳汇智公司的股权。

    本议案关联的董事未参加本议案的表决。

    按照深圳证券交易所《上市规则》的有关规定,本议案须提交股东大会批准。

    四、召开临时股东大会的通知

    (一)会议时间：2002年1月28日上午9：00

    (二)会议地点：北海新力实业股份有限公司多功能厅

    (三)会议议题：

    1.审议《转让深圳汇智实业有限公司16.7％股权的议案》；

    2.审议《提取固定资产及在建工程减值准备的议案》。

    (四) 会议出席对象：

    1.本公司董事、监事及高级管理人员；

    2.2002年1月18日下午收市后,在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司 股东。股东不能亲自参加可以委托代理人参加。

    (五)会议登记办法：

    请符合上述条件的个人股东持本人身份证和股东帐户卡, 受托代理人持本人身 份证、授权委托书(附后)和委托人股东帐户卡。法人股东代表持法人授权委托书、 营业执照复印件以及出席人身份证到本公司办理登记。外地个人股东可用信函或传 真方式登记。

    (六)登记时间：2002年1月25日上午9：00至11：00,下午15：00至17：00

    (七)登记地点：公司九楼证券部

    (八)其他事项：

    1. 会期一天,与会股东住宿及交通费用自理

    2. 公司地址：广西北海市海角路145号

    3. 邮编：536000

    4. 联系电话：0779－3922254、3906393

    5. 传真：0779－3906393

    6. 联系人：温杰、苏巍

    特此公告。