北海新力实业股份有限公司第三届董事会第六次会议于二○○一年八月二十一 日在公司八楼会议室召开,应到董事九名,实到董事五名,委托表决四名,监事会成员 和高管人员列席了会议。经董事长授权,会议由副董事长王焕良先生主持。 会议经 过表决通过如下决议：

    一、通过《2001年中期报告及摘要》；

    二、通过《2001年中期利润分配预案》：

    公司2001年中期不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    三、通过《关于提取固定资产和在建工程减值准备的议案》；

    四、通过《本次配股完成后未分配利润由新老股东共享的议案》：

    本次配股完成前公司的滚存未分配利润由配股完成后的新老股东共享。

    五、通过《关于公司实施配股符合“上市公司新股发行管理办法”有关条件的 议案》；

    根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行 管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定, 董事会成员 认真对照有关规定和要求进行了严格的自查。出席会议的董事一致认为：公司符合 现行配股的有关规定,具备2001年增资配股的资格,同意提出2001年度配股申请。与 会全体董事同意对董事会有关配股的决议依法承担相应的责任。

    六、通过《关于公司2001年度实施配股的议案》：

    具体方案如下：

    1.配股发行股票类型及面值：境内发行上市人民币普通股（A股）,每股面值人 民币1.00元。

    2.配股对象：实施配股时股权登记日登记在册的公司全体股东。

    3.配股比例及配股总额：以公司2000年末总股本18847.18万股为基数,按照10 :3的比例实施配股,可配股份共计5654.1万股。其中：国家股可配1615.8万股,法人 股可配2322.3万股,社会公众股可配1716.0万股,国家股股东、法人股股东拟放弃认 配权。

    4.配股价格及定价方法：

    本次配股价格暂定为每股人民币10.5～13.5元,预计可募集资金 18018 万元～ 23166万元,具体价格由股东大会授权董事会依市场情况决定。

    配股价格的定价依据：

    (1)配股价格不低于公司2000年财务报告公布的每股净资产；

    (2)配股投资项目的资金需求量；

    (3)公司股票二级市场价格和市盈率状况；

    (4)与主承销商协商一致的原则

    5.配股募集资金用途

    (1)新建北海港石步岭港区三期前期工程；

    (2)组建北海海洋产品实业发展有限公司；

    (3)补充流动资金。

    募集资金少于投资项目资金量部分,由公司自筹资金解决,如有剩余将用来补充 流动资金。

    6.配股有效期：自2001年第一次临时股东大会通过本次配股方案之日起一年内 有效。

    7.提请2001年第一次临时股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理本 次配股的相关事宜。

    本议案尚需提请2001年第一次临时股东大会逐项表决后, 报中国证券监督管理 委员会核准。

    七、通过《配股募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    1.北海港石步岭港区三期前期工程

    北海港石步岭港区三期工程拟建四个深水泊位总吞吐量能力为230万吨 ,其中1 万吨级件杂货泊位1个,2万吨级集装箱泊位1个,2万吨级多用途泊位1个,3.5 万吨级 散杂货泊位1个,总投资为108263万元。建设期为4年,该项目建成后预计税前全部投 资财务内部收益率为8.45％,财务净现值为3477万元,投资回收期为12.6年, 贷款偿 还期为14.2年。根据该项目预可行性研究报告中所示, 为了提高三期工程的实用性 和更具灵活性,切实降低工程投资,将三期工程的分为前期工程和后期工程, 前期工 程完成的主要工程项目有：4个泊位水工主体,顺岸1万吨级泊位1个,突堤根部2万吨 级泊位1个,港池、航道均按－9.35米疏浚,每年可增加吞吐量能力115万吨。前期工 程预计投资47850万元,建设期为2年。该项目已经国家计委[计基础(2001) 1362号] 文件批准立项。按该项目投资47850万元的35％筹集资本金为16748万元, 其中公司 可考虑用募集资金投入12000万元,占71.65％。 广西壮族自治区交通厅和北海市投 入4748万元,占28.35％。

    2.北海海洋产品实业发展有限公司

    为了增加公司市场竞争力,扩大公司经营规模,充分利用北海作为北部湾优良渔 港的优势,公司拟组建北海海洋产品实业发展有限公司,注册资本4800万元, 其中本 公司拟用募集资金出资4560万元,占95％的股权。该公司的经营范围是：国内贸易, 市场经营,海洋产品鲜活贸易,海洋产品开发利用,海洋生物制约等业务。

    北海海洋产品实业发展有限公司拟分三期建设, 一期项目为“北海海洋产品交 易中心”。项目总投资4800万元：建设海鲜活产品交易场所两处,投资1894万元,流 动资金2910万元。预测年收入3500万元,税前利润1000万元,利润率20.83％。 其中 “北海海洋产品交易中心”项目投资935万元,建筑面积 7500平方米,建一栋钢筋混 凝土框架结构的三层综合楼及金属结构双曲拱镀锌铁皮大棚。项目建设期为2年,预 测每年净利润299万元,6年可收回全部投资。 该项目已通过了北海市计划发展委员 会审批立项。“北海侨港海洋产品交易中心”项目总投资959万元,建筑面积7000平 方米,建一栋钢筋混凝土框架结构三层综合楼及金属结构双曲拱镀锌铁皮大棚,项目 建设期两年,预测每年净利润239万元,8年可收回全部投资。该项目已通过北海市计 划委员会审批立项。

    二期项目为“北海海洋产品加工中心”,经营水产养殖和海产品加工出口,总投 资4500万元。三期项目为“北海海洋生物制药中心”,培育发展海洋高新技术产业, 总投资4600万元。使北海海洋产品实业有限公司逐步形成以海洋鲜活交易产品贸易 为先导,海产养殖、加工为基础,海洋生物科技开发为核心的综合性高科技企业。

    八、通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    九、通过《关于提请2001年第一次临时股东大会审议并授权董事会办理本次配 股相关事宜的议案》；

    1.授权公司董事会根据发行市场行情在股东大会通过的配股方案范围内决定配 股方案涉及的配股数量、配股价格、定价方式等具体事项。

    2.授权公司董事会签署本次配股投资项目运作过程中的重大合同。

    3授权公司董事会在本次配股完成后对“公司章程”的某些条款进行修改。

    4.授权公司董事会在本次配股完成后,办理公司注册资本变更事宜。

    5.授权公司董事会决定其他与本次配股相关的事宜。

    十、通过《关于授权总经理办公会处理台风损失的议案》；

    今年7至8月份,北海地区受暴雨和3号台风“榴莲”、4号台风“玉兔”的袭击, 给公司造成直接经济损失近500万元,为了能尽快恢复生产,根据资产处置的权限,对 这次由暴雨和台风所造成的损失董事会授权公司总经理办公会决定处理。

    十一、通过《关于执行计提固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款四项减 值准备的议案》。

    十二、通过《关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案》。

    决定于2001年9月25日召开2001年度第一次临时股东大会。

    (一)会议时间：2001年9月25日上午9：00

    (二)会议地点：北海新力实业股份有限公司多功能厅

    (三)会议议题：

    1.审议“提取固定资产及在建工程减值准备的议案”；

    2.审议“本次配股完成后未分配利润由新老股东共享的议案”：

    3.审议“关于公司实施配股符合‘上市公司新股发行管理办法’有关条件的议 案”；

    4.审议“关于公司2001年度实施配股的议案”；

    5.审议“配股募集资金计划投资项目可行性的议案”；

    6.审议“关于前次募集资金使用情况的说明”；

    7.审议“关于提请2001年度第一次临时股东大会审议并授权董事会办理本次配 股相关事宜的议案”。

    (四) 会议出席对象：

    1.本公司董事、监事及高级管理人员；

    2.2001年9月10日下午收市后,在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司 股东。股东不能亲自参加可以委托代理人参加。

    (五)会议登记办法：

    请符合上述条件的个人股东持本人身份证和股东帐户卡, 受托代理人持本人身 份证、授权委托书(附后)和委托人股东帐户卡。法人股东代表持法人授权委托书、 营业执照复印件以及出席人身份证到本公司办理登记。外地个人股东可用信函或传 真方式登记。

    (六)登记时间：2001年9月24日上午9：00至11：00,下午15：00至17：00

    (七)登记地点：公司九楼证券部

    (八)其他事项：

    1. 会期一天,与会股东住宿及交通费用自理

    2. 公司地址：广西北海市海角路145号

    3. 邮编：536000

    4. 联系电话：0779－3922254、3906393

    5. 传真：0779－3906393

    6. 联系人：杨延华、温杰、苏巍

    

北海新力实业股份有限公司董事会

    二○○一年八月二十一日