北海新力实业股份有限公司第三届董事会第五次会议于二00一年五月十五日在 公司八楼会议室召开，应到董事九名，实到董事六名，委托表决三名，监事会成员 和高管人员列席了会议。经董事长授权，会议由副董事长王焕良先生主持。会议经 过表决通过如下决议：

    一、关于对外航道疏浚工程节余募集资金追加投资新港二期工程贷款部分本息 偿还的议案

    前次募集资金投资项目外航道疏浚工程项目：总投资4980 万元， 公司承诺以 1999年度配股募集资金4980万元投入该项目，截止2000年底，实际投入该项目 846 万元。经过论证，结合北海港年吞吐量实际增长的幅度，北海港外航道在近几年内 最经济深度为－8.0米。 因此， 公司适时调整该项目投资额， 拟将节余募集资金 4134万元追加投资到新港二期工程贷款部分本息的偿还项目上。

    新港二期工程是根据桂计规字[1991年]81号“关于对北海港二期扩建工程项目 建议书的批复”，其建设规模定为2个万吨级泊位的码头，年吞吐量为98万吨， 该 项目经广西壮族自治区计划委员会桂计交字[1997]618 号文件关于北海港石步岭港 区二期工程调整投资概算的批复，概算总投资为40936万元。公司自1991 年以来， 完全靠公司自身积累和负债建设新港二期工程，现已基本达到竣工决算的条件。截 止2000年末该项目尚有贷款本金15190万元，贷款利息5167万元没有偿还。 预计将 航道疏浚工程节余的4134万元配股募集资金追加投资到新港二期工程贷款部分本息 项目上，每年按现时的存贷款利率计算可节约财务费用201万元。

    二、关于请求股东大会授权董事会借款、担保、资产处置权限的议案。

    为了确保公司决策程序达到科学化、规范化、防范风险，提高决策经营的效率 和质量，根据《公司法》、《证券法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律规 章，结合公司的实际情况，现对借款、担保、资产处置权限提请股东大会授权董事 会决定。

    (一)公司融资借款的管理

    1.公司可根据生产经营发展的需要进行融资借款

    2.融资借款的审批权限

    借款金额超过10000万元以上(含10000万元)，需经股东大会审议通过；借款金 额在10000万元以下(不含10000万元)，授权董事会决定。

    (二)公司为内、外担保的管理

    公司担保可分为：为控股公司(含全资子公司)、参股公司(简称对内担保)和为 他人担保(简称对外担保)。

    1.为控股公司(含全资子公司)的担保，金额在10000万元以上(含10000万元)， 需经股东大会审议通过。

    2.为控股公司(含全资子公司)的担保，金额在10000万元以下(不含10000万元)， 授权董事会决定；

    3.为参股公司的担保

    对参股公司的担保，除执行为控股公司(含全资子公司)的审批标准外，还应执 行累计担保不能超过参股比例的70％，并需采用反担保等必要措施防范风险。

    4.为他人提供担保

    (1)公司原则上不为他人提供担保，如确实需为他人提供担保的， 应严格执行 证监公司字[2000]61号文件《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》；

    (2)公司为他人提供担保时必须采用反担保等必要措施防范风险；

    (3)公司为他人提供担保金额在1000万元以上的(不含1000万元) 需经股东大会 审议通过；1000万元以下(含1000万元)授权董事会决定。

    (三)公司资产处置的管理

    1.公司出售、报废、置换资产金额占最近一期公司经审计总资产5％以下(不含 5％)，且资产处置的相关净利润或亏损绝对额在500万元以下(不含500万元)，授权 董事会决定；

    2.公司资产抵押金额在10000万元以下(不含10000万元)由股东大会授权董事会 决定。

    (四)公司发生借款、担保、资产处置等事项时应按《上市规则》的有关规定披 露信息。

    以上议案需经股东大会通过后方可实施，股东大会定于2000年6月19 日召开， 详细情况见股东大会召开公告。

    特此公告。

    

北海新力实业股份有限公司董事会

    二00一年五月十七日