本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北海市北海港股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2007年5月29日在公司石步岭港区接待室以现场方式召开。本次会议通知于2007年5月18日以书面形式发出，已通知到董事9人。董事杨延华先生、谢文浩先生、刘海秋先生、苏华春先生、陈怡女士，独立董事赵树梅女士、谷燕铭女士出席了本次会议；董事长徐文元先生因工作安排未出席本次会议，已委托董事杨延华先生代为行使表决权；独立董事牛志伟女士因工作安排未出席本次会议，已委托独立董事谷燕铭女士代为行使表决权。公司二分之一以上董事推荐杨延华先生主持本次会议。公司监事及部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议，通过了以下议案：

    1. 《关于召开2006年年度股东大会的议案》

    9票赞同，0票反对，0票弃权。

    会议具体情况详见公司本日公告的《关于召开2006年年度股东大会通知》。

    2. 《关于修改公司章程的议案》

    9票赞同，0票反对，0票弃权。

    同意按照《公司章程修改草案》修改公司章程。本次会议通过的章程修改草案将与董事会于2007年4月25日审议通过的《关于修改公司章程的议案》（详见公司2007年4月27日公告）合并为一个议案（合并的修改草案见附件1），并提交公司2006年年度股东大会审议，股东大会审议通过后，公司向工商登记机关办理注册资本变更登记。

    3. 《关于任免公司财务总监的议案》

    9票赞同，0票反对，0票弃权。

    公司原财务总监王宏涛先生提出因工作安排辞去公司财务总监一职，董事会同意其辞去公司财务总监。另外，经公司总裁提名，董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意聘任魏津春先生担任公司财务总监，主管公司财务工作。魏津春先生简历见附件2。

    4. 《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

    9票赞同，0票反对，0票弃权。

    同意按照《股东大会议事规则（草案）》修订《股东大会议事规则》，并提交公司2006年年度股东大会审议。

    5. 《关于修订董事会议事规则的议案》

    9票赞同，0票反对，0票弃权。

    同意按照《董事会议事规则（草案）》修订《董事会议事规则》，并提交公司2006年年度股东大会审议。

    6. 《关于修订总经理工作细则的议案》

    9票赞同，0票反对，0票弃权。

    同意按照《总经理工作细则（草案）》修订《总经理工作细则》。

    7. 《关于制定信息披露管理制度的议案》

    9票赞同，0票反对，0票弃权。

    同意按照《信息披露管理制度（草案）》制定《信息披露管理制度》。

    以上《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）供股东查阅。

    公司将按照近期中国证监会、深交所关于开展加强公司治理专项活动工作的通知精神，进一步建立、修订和完善公司各项治理规则，促进公司规范运作，提高公司质量。

    特此公告

    北海市北海港股份有限公司

    董事会

    2007年5月31日

    附件1

    公司章程修改草案（合并）

    一、 公司章程第六条："公司注册资本为人民币18847.18万元"修改为："公司注册资本为人民币142,122,609元"。

    二、 公司章程第十九条：“公司的股本结构为：总股份18847.18万股。其中国有股为12951.18万股，占总股份的68.72%；法人股为176万股，占总股份的0.93%。已上市流通A股为5720万股，占总股份的30.35%。”修改为：“公司的股本结构为：总股份142,122,609股。其中国有法人持股为65,104,016股，占总股份的45.81%；境内一般法人及自然人持股为77,018,593股，占总股份的54.19%。”

    三、 公司章程第三十九条增加以下规定：“公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：

    （一）公司董事会应制定并完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。对于违反《关联交易管理办法》等相关规定形成了占用情况，对公司和股东利益造成损失的，公司及其股东将按照相关法律法规追究相关负责人的赔偿责任。

    （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。

    （三）公司控股股东应就不违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。”附件2

    魏津春先生简历

    魏津春，男，中共党员，出生年月：1964年2月13日，学历：大学本科，职称：会计师。

    1987年9月~1999年3月于天津航空机电公司任财务科长；

    1999年3月~2006年12月于天津港澳美食城有限公司任财务总监；

    2007年3月至今于北海市北海港股份有限公司任总裁助理。