本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    《北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案》已经过2007年3月26日召开的北海港2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,公司已于2007年5月18日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《北海市北海港股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。根据该实施公告,公司股票于2007年5月22日恢复交易,公司股票当日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。自2007年5月23日开始,公司股票交易设涨跌幅限制,纳入指数计算。

    自2007年5月22日起,公司简称由"S北海港"变更为"北海港",证券代码不变。

    北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案实施后,公司的股份及股权结构将发生变化：

    一、公司的股份及股权结构变动情况：

    1、流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。

    2、原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    3、公司原第一大股东--北海市国资委所持有的北海港股份在执行股改对价安排后剩余46,349,191股,全部用于代北海市港务管理局偿还其对公司的分离核算费用及"五分开"剥离资产。公司将该部分股份予以注销。

    4、北海市机场投资管理有限责任公司成为公司第一大股东。

    股权分置改革及以股抵债前后股份变动表
    时间：2007年5月22日                                                                      单位：股
                               改革前                                                          改革后
                                                          占比                                                             占比
                                          股份数量                                                          股份数量
                                                         (%)                                                            (%)
    一、未上市流通股                      131,271,800      69.65   一、有限售条件的流通股                   66,618,609      46.87
                                                                   (一)股权分置改革变更的有限
    (一)发起人股                        131,271,800      69.65                                            66,618,609      46.87
                                                                   售条件的流通股
         1、国家股                         53,859,080      28.58         1、国家及国有法人持股              65,104,016      45.81
         2、国有法人股                     75,652,720      40.14         2、境内一般法人持股                 1,514,593       1.06
         3、境内法人股                      1,760,000       0.93   (二)内部职工股
    (二)定向法人股                                                  (三)机构投资者配售股份
    二、已上市流通股份                     57,200,000      30.35   (四)高管股份
    (一)有限售条件的流通股                                       (五)其他
    (二)无限售条件的流通股               57,200,000      30.35   二、无限售条件的流通股                   75,504,000      53.13
         1、人民币普通股                   57,200,000      30.35   (一)人民币普通股                       75,504,000      53.13
                                                                   (二)境内上市外资股
                                                                   (三)境外上市外资股
                                                                   (四)其他
    三、股份总数                          188,471,800        100   三、股份总数                            142,122,609        100
    二、对价股份到帐日为2007年5月22日；对价完成后的首个交易日,总股本经注销减少至142,122,609股。
    三、有限售条件股份可上市交易时间表：
    (一)有限售条件股份可上市交易时间                     单位：股
                     限售期满新增可上  有限售条件股份   无限售条件股份
         时  间                                                          说  明
                     市交易股份数量    数量余额         数量余额
     2008年5月22日           15,788,205      50,830,404       91,292,205
     2009年5月22日           14,212,262      36,618,142      105,504,467
     2010年5月22日           36,618,142              0       142,122,609
    (二)有限售条件股东持股数量及限售条件             单位：股序                         持有的有限售      可上市      可上市流通股   限售
    序                         持有的有限售      可上市      可上市流通股   限售
         有限售条件股东名称
    号                         条件股份数量     交易时间     份数量(股)   条件
                                              2008年5月22日       7,106,130
        北海市机场投资管理有
    1                              40,486,665 2009年5月22日      14,212,261
        限责任公司
                                              2010年5月22日      40,486,665
                                              2008年5月22日       7,106,130
        北海市高昂交通建设有
    2                              24,555,999 2009年5月22日      14,212,261
        限责任公司
                                              2010年5月22日      24,555,999
    3   北海市风机厂                  378,648 2008年5月22日         378,648
    4   北海市技术交流站              378,649 2008年5月22日         378,649
    5   北海通用烟花有限公司          378,648 2008年5月22日         378,648
    6   中国东方资产管理公司          440,000 2008年5月22日         440,000
   

    注：北海市机场投资管理有限责任公司执行的对价安排中,有61,352股为代中国东方资产管理公司垫付的对价安排,代为垫付后,中国东方资产管理公司所持股份如上市流通,应向垫付人偿还代为垫付的股份,或者取得垫付人的同意。

    四、备查文件

    1、北海市北海港股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议公告；

    2、北海市北海港股份有限公司股权分置改革及以股抵债说明书。

    特此公告。

    北海市北海港股份有限公司

    董事会

    2007年5月22日