本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要内容提示：

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、本次会议审议通过了《北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案》(详细内容见公司于2007年12月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的公告)；

    4、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告,公司股票继续停牌；

    5、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开情况

    (一)召开时间

    1、现场会议召开时间为：2007年3月26日14:30

    2、网络投票时间为：2007年3月22日~2007年3月26日每个交易日的9:30~11:30、13:00~15:00。

    (二)现场会议召开地点：北海香格里拉大饭店青岛厅

    (三)召开方式：采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)现场会议主持：董事长徐文元先生因病未能主持本次股东大会,由公司半数以上董事推选的董事杨延华先生主持召开。

    (六)本次会议的召集、召开和投票表决程序符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    三、参加表决的股东和出席现场会议人员情况

    参与本次会议投票表决的股东和股东授权代表共1146人,代表股份148,105,067股,占公司在股权登记日总股本(以下简称“公司总股本”)的78.58％。其中：

    (一) 出席本次会议现场会议的股东和股东授权代表共16人,代表股份131,460,810股,占公司总股本的69.75％,其中,流通股股东10人,代表股份629,010股,占公司总股本的0.33%。

    (二) 授权董事会投票的股东共1人,为流通股股东,代表股份41,800股,占公司总股本的0.02％,占公司在股权登记日流通股总数(以下简称“公司流通股”)的0.07％。

    (三) 通过网络投票表决的股东共1129人,全部为流通股股东,代表股份16,602,457股,占公司总股本的8.81％,占公司流通股的29.03％。

    (四) 北海市人民政府国有资产监督管理委员会为本次会议审议事项的关联股东,代表股份53859080股,占公司总股本的28.58％。

    公司部分董、监事和高级管理人员、公司聘请的保荐机构的代表及见证律师出席了本次会议现场会议。

    四、议案审议情况和表决结果

    本次会议审议了《北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案》,并以记名投票表决方式,通过上述合法途径进行表决。经统计并经见证律师确认,表决结果如下：

    代表股份数    同意股份数   反对股份数   弃权股份数   同意股份比例
    全体股东     147,577,777      481,590       45,700         99.64%
    流通股股东    16,745,977      481,590       45,700         96.95%
    非关联股东    93,718,697      481,590       45,700         99.44%

    本次会议审议的《北海港股权分置改革及以股抵债组合运作方案》已同时经参加本次会议表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    五、参与表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下：

    序号               股东名称或姓名   持股数量(股)   表决意见   表决方式
    1.     方正(天津)贸易服务有限公司        859,700       同意   网络投票
    2.                           李虹        620,200       同意   网络投票
    3.                           康辉        619,500       同意   网络投票
    4.                         于复兴        387,680       同意   网络投票
    5.             山海丹企业集团公司        300,000       同意   网络投票
    6.                         华利东        295,500       同意   网络投票
    7.                           魏斌        249,605       同意   网络投票
    8.                         林少怀        205,500       同意   网络投票
    9.                         徐振芳        205,000       同意   网络投票
    10.                        朱海英        204,000       同意   网络投票

    六、律师见证情况

    公司聘请了桂云天律师事务所薛有冰律师对本次会议进行现场见证,并出具了《桂云天律师事务所关于北海市北海港股份有限公司2007年第一临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书》。见证律师认为,公司本次会议的召集、召开程序,以及董事会征集投票委托的程序、授权委托内容及董事会代为投票的程序等事项符合《中华人民共和国公司法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、《北海市北海港股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议》

    2、《桂云天律师事务所关于北海市北海港股份有限公司2007年第一临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书》

    特此公告。

    北海市北海港股份有限公司

    董事会

    2007年3月28日