本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北海市北海港股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2006年12月23日和2007年1月24日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《北海市北海港股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》和《关于延期召开2007年第一次临时股东大会暨股改相关股东会议并推迟股权登记日的公告》。

    近日,公司正式接到国务院国资委《关于北海市北海港股份有限公司以股抵债有关问题的批复》(国资产权[2007]120号)。国务院国资委同意公司以股抵债方案。

    根据《公司法》及《公司章程》有关规定,公司定于2007年3月26日(星期一)召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议《北海市北海港股份有限公司股权分置改革方案及以股抵债组合运作方案的议案》(合并议案)。现将有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2007年3月26日(星期一)14:30

    本次会议网络投票时间为：2007年3月22日~2007年3月26日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30至11:30、13: 00至15:00,即2007年3月22日~3月26日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2007年3月22日9:30,结束时间为3月26日15:00。

    相关股东会议的挂牌投票代码：360582；投票简称：北港投票

    (二)召开地点：北海市成都路1号石步岭港区接待室

    (三)股权登记日：2007年3月16日

    (四)提示公告

    本次股东会议召开前,公司将发布两次股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为2007年3月17日和2007年3月22日。

    (五)公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票自本次股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌,若改革方案未获股东会议表决通过的,公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

    二、会议审议事项

    本次股东会议审议《北海市北海港股份有限公司股权分置改革方案及以股抵债组合运作方案的议案》(合并议案),不改变。

    《以股抵债方案》已经获得国务院国资委同意的批复。

    三、现场会议参加办法

    1、登记手续：拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书,于2007年3月19日至3月25日之间工作日每日上午8:30～11:00、下午14:30～17:00以及3月26日上午8:30～11:00到北海市成都路1号石步岭港区本公司办公楼410室证券部办理登记手续；也可于2007年3月25日下午17:00前以信函或传真方式进行登记。

    登记书面材料的内容及其他事项请详见公司于2006年12月23日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《北海市北海港股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。股东登记表及授权委托书格式见附件1。

    4、联系方式：

    登记地址：广西北海市成都路1号石步岭港区办公楼四楼410室证券部

    书面回复地址：广西北海市成都路1号石步岭港区北海市北海港股份有限公司证券部

    邮政编码：536000

    联系电话：0779 3922254、3922206

    联系传真：0779 3922254

    联系人：何典治、梁勇

    四、董事会投票委托征集方式

    1、征集对象：截止2007年3月16日股票交易市场收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2007年3月17日～2007年3月25日的每日上午8:00至12:00,下午14:30至18:00

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    除日期外的其他事项请详见公司于2006年12月23日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上刊登的《董事会投票委托征集函》。股东委托投票的授权委托书见附件2。

    七、其他事项

    股东会议其他事项不改变。

    特此公告。

    北海市北海港股份有限公司

    董事会

    2007年03月03日

    附件1：

    股东登记表

    兹登记参加北海市北海港股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议。

    姓名： 联系电话：股东帐户号码： 身份证号码：持股数：

    ______年__月__日

    授权委托书北海市北海港股份有限公司：

    兹全权委托_________先生(女士)代表本人出席2007年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议,并代为行使表决权：

    委托人签字： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人签字： 身份证号码：

    委托日期：

    附件2：股东委托投票的授权委托书

    授权委托书(复印有效)

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托北海市北海港股份有限公司董事会代表本公司/本人出席北海市北海港股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

                       北海市北海港股份有限
   上市公司名称                               股票代码                       000582
                               公司
                                                                     2007年第一次临时股
   受托人                   公司董事会        会议名称
                                                                     东大会暨相关股东会议
                                              委托人营业执照号/身
   委托人名称/姓名
                                              份证号
   委托人股东帐号
   委托人持股数量                             委托投票的股份数量
                                      委托投票表决意见
   征集议案                    赞成                    反对                   弃权
   股权分置改革方案
   及以股抵债组合运
   作方案的议案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日