每日必读北海市北海港股份有限公司董事会
二零零六年十二月
董事会声明
本董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革及以股抵债说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示
1、本公司共有非流通股股东七家,合计持有131,271,800股北海港股份。提出股权分置改革动议的股东(以下简称“动议股东”)共六家,合计持有130,831,800股北海港股份,占公司总股本的69.42%、占公司非流通股总数的99.66%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》中关于动议股东持股比例的要求。
2、截止本说明书出具之日,公司非流通股股东中国东方资产管理公司尚未明确表示参加本次股权分置改革,该股东持有440,000股北海港股份,占公司股本总数的0.23%、占公司非流通股总数的0.34%。
为使公司股权分置改革得以顺利进行,公司第二大股东北海市机场投资管理有限责任公司同意按照临时股东大会暨相关股东会议的表决结果为东方资产先行代为垫付股改对价安排。代为垫付后,东方资产所持股份如上市流通,应向垫付人偿还代为垫付的股权,或者取得垫付人的同意。
3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及相关规定,本次股权分置改革拟与以股抵债相结合,公司第一大股东北海市国资委将采取以股抵债的方式代其关联单位北海市港务局清偿北海港垫付的分离核算费用及因受让北海港“五分开”剥离资产而形成的对北海港的负债。
4、以股抵债方案尚需获得公司股东大会批准,由于本次股权分置改革与以股抵债相结合,因此公司董事会决定将审议以股抵债议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行,召开临时股东大会暨相关股东会议,并将股权分置改革方案、以股抵债方案合并为一个议案进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
5、鉴于本次股权分置改革、以股抵债的议案包含关联交易,本议案需同时经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
若公司未能在股权登记日前取得国务院国资委的批复文件,公司将于2007年1月24日公告延期召开本次会议的通知。
6、根据股权分置改革及以股抵债方案,本公司将因非流通股股东以股抵债减少注册资本。本公司将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的公告程序,在临时股东大会暨相关股东会议审议通过相关议案之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上进行公告。债权人若因公司减少注册资本而要求公司提前偿还债务或提供担保,公司承诺将予以清偿债务或者提供相应的担保。
7、公司股东即使不参加本次临时股东大会暨相关股东会议的表决,有效的临时股东大会暨相关股东会议决议仍对全体股东有效,并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
8、根据广西自治区党委和政府对北部湾经济区域的整体规划及北部湾沿海港口的整合的统一要求,在北海港实施股权分置改革和以股抵债完毕后,广西区政府和有关各方将充分利用北海港的上市公司资源,采取适当方式整合北部湾港口,以消除同业恶性竞争,促进北部湾沿海三港和谐、有序、高效的发展。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、通用烟花公司(原烟花炮竹厂)等六家非流通股股东将以其持有的部分北海港股份向实施股权分置改革方案股权登记日登记在册的北海港全体流通股股东做出对价安排,流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股,对价安排的总额为18,304,000股。
2、股权分置改革方案实施后的首个交易日,北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、通用烟花公司(原烟花炮竹厂)、东方资产等七家股东持有的股份即获得上市流通权。
3、股权分置改革方案实施后的首个交易日,北海市国资委将以其持有的46,349,191股北海港股份代北海港务局偿还其对本公司的欠款,以股抵债股份价格的确定以北海港每股净资产为基础、并参照《股份价值评估报告》,经双方协商同意本次以股抵债股份价款为138,579,413.00元,按股改后北海市国资委所持股数计算,抵债股份价格为2.99元/股。对于以股抵债实施后剩余的债务1,530,031.66元,北海市国资委承诺,将在以股抵债方案实施日起1个月内以现金偿还。
4、本公司完成股权分置改革后,资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等指标不会发生变化。但以股抵债方案实施后,公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等指标将发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺事项
公司同意参加股权分置改革的六家非流通股股东承诺将履行法律、法规和规章的有关规定,履行法定承诺义务。
(二)特别承诺事项
北海市国资委承诺,对于以股抵债实施后剩余的债务,将在以股抵债方案实施日起1个月内以现金偿还。
机场投资承诺,为未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东――东方公司垫付其持有的非流通股股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后,东方公司所持股份如上市流通,应当向垫付人偿还代为垫付的股份,或取得垫付人的同意。
三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年1月25日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年2月5日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年2月1日－2007年2月5日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00,即2007年2月1日－2月5日的股票交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2007年2月1日9：30,结束时间为2月5日15：00。
四、相关证券停复牌安排
1、公司股票已于2006年12月18日停牌,最晚于2007年1月8日复牌,此段时间为股东沟通期。
2、公司董事会最晚于2007年1月5日公告非流通股股东与流通股股东的沟通协商情况、协商确定的方案,并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。
3、公司董事会将申请公司股票自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次日起至改革方案规定程序结束之日止停牌。
4、本方案若获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,本公司将及时与深圳证券交易所、结算公司商定方案实施的时间安排并公告。若方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,公司董事会将申请公司股票于公告次日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0779－3922206、3922254 传 真：0779－3922254
电子信箱：beihaigang@126.com交易所网站：www.szse.cn
一、股权分置改革及以股抵债方案
(一)股权分置改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、通用烟花等六家股东拟将其持有的北海港股份中的18,304,000股(其中61,352股为机场投资代东方公司垫付的对价安排)作为对价安排给方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东,流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的对价股份,将由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入其证券账户。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排后、
执行对价安排前 本次执行数量
以股抵债前
执行对价安排的
序号 本次执行对价
股东名称 占总股本 占总股本
持股数(股) 安排股份数量 持股数(股)
比例 比例
(股)
1 北海市国资委 53,859,080 28.58% 7,509,889 46,349,191 24.59%
2 机场投资(注) 47,117,950 25.00% 6,631,285 40,486,665 21.48%
3 高昂交通 28,534,770 15.14% 3,978,771 24,555,999 13.03%
4 风机厂 440,000 0.23% 61,352 378,648 0.20%
5 技术交流站 440,000 0.23% 61,352 378,648 0.20%
6 通用烟花 440,000 0.23% 61,352 378,648 0.20%
合计 130,831,800 69.42% 18,304,000 112,527,800 59.71%
注：机场投资执行的对价安排中,有61,352股为代东方公司垫付的对价安排,代为垫付后,东方资产所持股份如上市流通,应向垫付人偿还代为垫付的股份,或者取得垫付人的同意。
4、其他需要说明的事项--关于非整数股的处理
关于每位流通股股东应获得的对价股份数量,数量不足1股的部分,按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理：即所产生的零碎股,按数量大小排序,数量小的循环进位给数量大的股东,以达到最小记帐单位1股。
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的执行意见
本公司聘请了平安证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐机构,平安证券对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、基本原理
假设在公司股票发行之初,不存在股权分割的情况,则在支付相同成本的情况下,流通股股东应获得比目前更多的股份,公司的股权结构也将与现在不同。若根据流通股股东与非流通股股东实际支付的成本确定双方在全流通市场下的理论持股比例,则非流通股股东的实际持股比例高于理论持股比例的部分即可视为流通股股东流通权的价值。
2、基本公式
应支付的对价比例＝(公司总股本 流通股股东理论持股比例－流通股股东实际持股数量)/流通股股东实际持股数量
流通股股东的理论持股比例＝流通股股东的持股成本/(流通股股东的持股成本＋非流通股股东的持股成本)
3、对价测算过程
流通股股东的持股成本：在此取12月15日前100%换手率的收盘均价5.42元
非流通股股东的持股成本：根据北海港股权的变动情况,在此可分为三类,即北海市国资委的持股成本、机场、高昂的持股成本、其他四家非流通股股东的持股成本。
机场、高昂的持股成本按其取得该部分股份的价格确定,即189,000,000元。
北海市国资委的持股成本按转让后剩余股份的成本加配股时认购成本减两次分红所得股利,其中：
转让给后剩余股份的成本＝(41,091,600/99,286,000) 29,800,000=12,334,200元；
配股时认购股份成本＝6 12,327,480＝73,964,880元；
1996年、1999年分红所得股利＝8,123,400＋8,128,320＝16,251,720元。
其他四家非流通股股东的持股成本按200,000 4＝800,000元计
依照以上数据计算可知,应支付的理论对价为10送0.7793股,即全体流通股股东应获得4,457,596股。
为充分保护流通股股东利益,本方案最终将非流通股股东向流通股股东送出股份的数量由4,457,596股调高至18,304,000股,即流通股股东每持有10股北海港股份可获得3.2股。
4、保荐机构的分析意见
保荐机构认为,北海港股权分置改革参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东利益、非流通股股东承受能力、同行业平均对价水平、市场平均对价水平、平均送出率等多种因素,形成了非流通股股东向流通股股东安排18,304,000股的对价方案,流通股股东每持有10股流通股可获得3.2股,高于理论对价水平,充分体现了对流通股股东权益的保护。(三)以股抵债方案
1、北海港与北海港务局之间债权债务关系的形成原因
(1)历史原因――公司设立较早、未实现五分开。公司成立于1988年,1989年北海港务局以全部净资产投入公司,将公司的主营业务定位于港口服务业。在投入全部经营性资产的同时,北海港务局也将公共航道、航标建设、维护、港口引航、港口公安局、医院等具有社会服务职能、公共管理职能的全部非经营性资产投入到上市公司,从而形成了北海港务局与北海港“两家机构、一块牌子、合署办公”的局面。
(2)政策原因――国家部委的政策导致了“分离核算”的处理方式。国家工商局、财政部及原国家体改委于1996年发布了《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》(〔1996〕122号)文件,明确了“对医院等非经营性资产,原则上予以剥离,有困难的企业应先在内部分离,独立核算,待条件具备后再逐步推向社会交由政府管理”的分离核算原则。
(3)经济原因――上世纪九十年代中期,北海市房地产泡沫破灭、开发热退潮,北海市经济步入摸索、调整期,直至本世纪初,才初步确立了高科技、海洋生物、旅游等产业主攻方向,在此期间,北海市国资部门无能力解决“五分开”及“垫付费用”问题。
(4)利益原因。在拥有相关人员及资产、北海港务局无能力履行港口航道疏浚、修理等公共服务职能的情况下,暂为北海港务局垫付航道疏浚、修理等费用以保证港口的正常运作,是北海港在激烈市场竞争(北部湾地区有防城港、钦州港、湛江港、北海港等四个大港,货源腹地相同)的环境下所作出的必然和无奈的选择。
综上分析可知,北海港垫付分离核算费用问题的产生,是特定历史环境、特定政策、特定经济周期、特定利益关系等因素综合作用的产物,不同于大股东虚假出资、强行划转、为大股东提供担保等恶性占用。
2、北海市国资委无法以现金或资产偿还北海港垫付资金的原因
上世纪九十年代中期北海市房地产热潮退却后,北海市经济进入调整期,经过长期的摸索、调整,至本世纪初,确定了旅游、高科技、海洋生物等几大产业主攻方向,但调整成效的显现尚需时日,北海市财政收入依然紧张,无法以现金偿还债务。
1989年,公司进行股权结构调整时,北海市已将与港口业务相关的经营性资产全部投入公司。除本公司外,北海市国资委拥有的其它资产很少且资产质量一般,以这些资产抵偿债务,并不能给本公司未来带来较好的经营业绩,不利于对社会公众股股东利益的保护。
3、以股抵债协议主要内容
(1)实施以股抵债的法律依据、原则目标
北海市国资委和北海港根据《中华人民共和国公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号)第五条、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2003〕56号)第三条、国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》(国资发产权〔2005〕246号)第四条和第六条、深圳证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录(第六号)》的规定,以及北海港公司章程的有关规定,实施本次以股抵债。
本次以股抵债的实施,将本着公开、公平和公正的原则,保护社会公众股东和债权人的利益,最终目标是从根本上解决北海港代北海港务局垫付分离核算费用的问题。
(2)以股抵债金额的确定
以股抵债的金额主要由“垫付的分离核算费用本金、补偿金”及“北海市国资委因受让北海港剥离资产而形成的债务”两部分构成。
垫付的分离核算费用本金、补偿金。根据四川华信(集团)会计师事务所出具的《关于北海市北海港股份有限公司应收北海港务局分离核算收支差额及其他应收款项资金利息计算的专项审核说明》〔川华信审(2006)综字074号〕(以下简称《专项审计报告》),截止2005年12月31日,该部分资金共计97,506,612.75元,其中垫付资金本金93,229,744.70元、垫付资金补偿金4,276,868.05元。具体情况见附表。
北海市国资委因受让北海港剥离资产而形成的债务。鉴于“五分开”不彻底是产生分离核算费用的根本原因,经北海市国资委、北海港双方协商,北海港将剥离公共航道、航标建设、维护、港口引航、港口公安局、医院等非经营性资产,以彻底实现“五分开”,消除资金占用问题产生的根源。
根据四川华信(集团)会计师事务所出具的《审计报告》(川华信审〔2006〕上19号)(以下简称《 05年审计报告》)、中磊会计师事务所出具的《资产评估报告书》(中磊评报字〔2006〕第8011号)(以下简称《剥离资产评估报告》),2005年12月31日,拟剥离资产账面值为4,224.33万元、评估值为4,260.75万元,经北海港与北海市国资委协商,北海市国资委将按评估值受让该部分资产。
据此,截止2005年12月31日,北海市国资委以股抵债的抵债金额共计140,114,112.75元,其中,垫付资金本金93,229,744.70元、垫付资金补偿金4,276,868.05元、剥离资产4,260.75万元。
(3)以股抵债的股份定价及依据
在确定抵债股份价格时,充分考虑了北海港每股净资产、非流通股份评估值等因素：
北海港每股净资产,根据《05年审计报告》,2005年12月31日,公司每股净资产2.32元；
非流通股份评估值,根据中磊会计师事务所出具的《资产评估报告》〔中磊评报字(2006)第8012号〕,2006年3月31日,北海港53,859,080股国家股评估值138,579,413.00元；
参考以上经审计每股净资产值、评估值,双方同意本次以股抵债股份价款为138,579,413.00元。该价格为含权价格,与抵债股份相关的所有未分配利润、资本公积及其他利益已包含在抵债股份价格之中。抵偿的债务金额138,579,413.00元不因股份数量、市场股价等变动而改变。若按照股改对价安排执行完毕后北海市国资委持股数计算,抵债股份价格为2.99元/股。
(4)以股抵债的股份数量
根据以股抵债金额及以股抵债股份价格,股权分置改革对价安排执行完毕后,北海市国资委持有的46,349,191股北海港股份将全部用于抵债,对于以股抵债实施后剩余的153万元债务,北海市国资委承诺将在以股抵债方案实施日起1个月内以现金偿还。
(5)以股抵债的实施时间
在临时股东大会暨相关股东会议表决通过、获得国务院国资委批复等条件成就后,公司将及时与证券交易所、结算公司协商确认以股抵债的实施时间。
(6)以股抵债协议的生效条件、生效时间
协议于以股抵债方案涉及的下列条件全部成就之日起生效：
①获得广西壮族自治区国资委批准；
②获得国务院国资委的批准；
③获得北海港临时股东大会暨相关股东会议的批准；
④北海港股权分置改革方案获得深圳证券交易所的确认；
⑤北海港股权分置改革完成。
4、垫付资金补偿金收取依据、收取费率、收取金额
(1)收取依据
为保护上市公司及中小股东利益,落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神,贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(以下简称“56号文”),北海港向北海港务局收取垫付资金补偿金。
(2)收取费率
鉴于分离核算费用问题形成的特殊性,经北海港与北海市国资委协商,就补偿金的计算达成一致,即对于56号文出台以前(2003年9月以前)垫付的资金,不再收取补偿金,对于56号文出台以后(2003年9月以后)垫付的资金,按同期银行贷款利率,并按照当年发生的资金占用次年开始计息,不计算复利的方式计算金额。
(3)收取金额
根据《专项审计报告》,截止2005年12月31日,北海港应向北海港务局收取的垫付补偿金共计4,276,868.05元。
(4)截止日的垫付资金现值及计算方式
截至2005年12月31日北海港代北海港务局垫付资金共计97,506,612.75元。截至日的垫付资金现值计算公式如下：
截至日的垫付资金现值=截至日的垫付资金本金+垫付资金补偿金
5、2006年新发生费用的处理
对于2006年新发生的分离核算费用,政府审核、确认后以现金、资产偿还。
6、对公司债权人的保护措施
在实施以股抵债方案的过程中,公司将严格按照法律规定保护债权人的利益。
(1)截止2006年9月30日,本公司的债务总额为399,271,691.73元,其中银行债务242,897,388.91元,其他债务156,374,302.82元,分别占债务总额的60.84%、39.16%。公司将在本说明书公告之日起30日内在报刊上向债权人发出书面征求意见公告。
(2)公司将在临时股东大会暨相关股东会议审议通过股改及以股抵债的议案后10日内通知债权人。
(3)在临时股东大会及相关股东会议审议通过股权分置改革及以股抵债议案之日起45日内,若有合法债权人提出要求,公司将根据合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。
7、杜绝再次发生公司资金被占用的措施
(1)通过剥离资产,实现与北海港务局之间的彻底“五分开”,消除分离核算费用产生的根源。
(2)修改《公司章程》,从基本制度上防范控股股东与关联方违规占用公司资金情形的发生。
公司将对《公司章程》进行修改,确立限制控股股东滥用其控股地位的原则,明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害上市公司和公众投资者的权益；增加制止控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因控股股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者利益时,公司及公众股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。
(3)进一步完善关联交易管理办法,从具体行为准则上堵塞控股股东及关联方占用公司资金的渠道。公司董事会将进一步规范《关联交易管理办法》,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、关联交易审核委员会及其职责、法律责任等方面做出明确、具体的规定。
(4)增设日常监管机构,对关联交易进行监督管理。拟在董事会下设关联交易管理委员会,负责对公司发生的关联交易的必要性、公平性进行审核、评价。关联交易审核委员会由五人组成,其中独立董事两人,并由独立董事担任召集人,关联交易审核委员会的成员由公司董事会选任。公司发生的交易金额在300万元以上的关联交易,须经关联交易审核委员会审核通过后方可提交董事会、股东大会审议。
(5)加强对董事、监事、高级管理人员、子公司和分公司经理、财务负责人及信息工作管理部门的培训,进一步增强其法律、法规意识,提高公司规范运作水平。
(四)有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 可上市流通股份数量 时间 承诺的
(股) 注① 限售条件
≤7,106,130 G+12个月至G+24个月
1 机场投资 ≤14,212,261 G+24个月至G+36个月
40,486,665 G＋36个月后
≤7,106,130 G+12个月至G+24个月
2 高昂交通 ≤14,212,261 G+24个月至G+36个月
24,555,999 G+36个月后
3 风机厂 378,648 G+12个月后
4 技术交流站 378,648 G+12个月后
5 通用烟花 378,648 G+12个月后
6 东方资产 440,000 G+12个月后 见注②
注：①G为股权分置改革方案实施后的首个交易日。
②根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,东方公司所持有的北海港股份自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。具体可出售或转让时间由东方公司与机场投资协商确定。
(五)股权分置改革及以股抵债方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
项目 项目
(股) 比例 (股) 比例
一、未上市流通股 一、有限售条件
131,271,800 69.65% 66,618,609 46.87%
份合计 的流通股合计
国家股 53,859,080 28.58% 国家持股 0 0
国有法人股 国有法人持股
社会法人股 77,412,720 41.07% 社会法人持股 66,618,609 46.87%
募集法人股 境外法人持股
境外法人持股
二、无限售条件
二、流通股份合计 57,200,000 30.35% 75,504,000 53.13%
的流通股合计
A股 57,200,000 30.35% A股 75,504,000 53.13%
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 188,471,800 100% 三、股份总数 142,122,609 100%
(六)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排非流通股股东的主要承诺事项如下：
1、法定承诺事项
同意参加股权分置改革的六家非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、特别承诺事项
除法定承诺事项外,北海市国资委、机场投资分别做出如下特别承诺：
北海市国资委承诺,对于以股抵债后剩余的153万元债务,北海市国资委将在股权分置改革方案实施之日起一个月内以现金偿还。
机场投资承诺,为未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东――东方资产垫付其持有的非流通股股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后,东方资产所持股份如上市流通,应当向垫付人偿还代为垫付的股份,或取得垫付人的同意。
3、承诺人声明
北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、通用烟花等六家非流通股股东对承诺履行和违约责任做出如下声明：
(1)保证不履行或不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失；
(2)将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人有能力承担承诺责任,否则不转让所持有的北海港股份。
4、履约能力和履约风险分析
机场投资、高昂交通等五家非流通股股东所做的承诺不涉及现金的支付,而是对所持股份的限制流通承诺；在结合现行登记结算制度的基础上,为了保证上述承诺的履行,承诺人同时作出了向结算公司申请对相关股份进行冻结临时保管的保障措施,因此能够履行承诺。
机场投资在作出对价安排后,所剩余的股份远大于需垫付股份的数量,因此能够履行承诺。
北海市国资委有能力以现金偿还以股抵债后剩余的债务。(七)保护流通股股东利益的措施及流通股股东的义务
1、保护流通股股东利益的措施
(1)股权分置改革及以股抵债方案在独立董事发表独立意见并经1/2以上独立董事同意后方可提交董事会审议。
(2)自临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起10日内,流通股股东可以通过公司提供的热线电话、传真、电子邮件等沟通渠道主张权利、表达意见。
(3)公司将分别于临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日以及网络投票开始的当日发布召开临时股东大会暨相关股东会议的通知。
(4)流通股股东可以通过现场投票、委托公司董事会投票、网络投票等三种方式行使对本次股权分置改革及以股抵债方案的表决权。公司董事会将负责办理就公司股权分置改革及以股抵债方案征集投票权事宜。
(5)临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革及以股抵债方案做出决议,不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(6)根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经过参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,以股抵债方案实施,须经参加表决的社会公众股股东所持有效表决权的半数以上通过；
根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订版)》的规定,以股抵债事涉关联交易,须进行回避表决,须参加表决的股东所持有效表决权的半数以上通过。
由于公司股权分置改革方案与以股抵债方案合并为一个议案进行表决,因此,在对股权分置改革及以股抵债议案表决时,除须经参加表决股东所代表有效表决权的三分之二以上同意外,还须经参加表决的社会公众股股东所代表有效表决权的三分之二以上同意。
2、流通股股东的义务
公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外,还需注意,公司股东即使不参加本次临时股东大会暨相关股东会议的表决,有效的临时股东大会暨相关股东会议决议仍对全体股东有效,并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。二、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
2006年4月27日,北海市国资委、机场投资、高昂交通、风机厂、技术交流站、炮竹总厂(现已改制为北海通用烟花有限公司)共同签署了《关于北海市北海港股份有限公司股权分置改革之协议书》,同意北海港股权分置改革,签署协议的非流通股股东所持股份占公司股份总数的69.42%,占公司非流通股份总数的99.66%,符合《上市公司股权分置改革管理办法》中关于动议股东持股比例的规定,各动议股东持股情况如下：
股东名称 股份数量 持股比例 质押、冻结、权属争议 股份性质
北海市国资委 53,859,080 28.58% 无 国家股
机场投资 47,117,950 25.00% 无 国有法人股
高昂交通 28,534,770 15.14% 无 国有法人股
风机厂 440,000 0.23% 无 社会法人股
技术交流站 440,000 0.23% 无 社会法人股
炮竹总厂 440,000 0.23% 无 社会法人股
合 计 130,831,800 69.42%
三、股权分置改革及以股抵债方案实施后公司的发展规划
广西自治区为加快中国－东盟自由贸易区发展,发挥广西的区位优势,有效开发利用沿海资源,增强广西沿海港口核心竞争力和港口经济辐射力,促进北部湾经济区加快发展,2006年3月广西自治区成立了北部湾(广西)经济区规划建设管理委员会,现正筹备组建北部湾(广西)国际港务集团有限公司,以进行北部湾沿岸三港(防城港、钦州港、北海港)的整合,并作出对于北部湾港口保证国有控股的地位,及实现港口投资多元化的要求。
根据自治区党委和政府对北部湾经济区域的整体规划及北部湾沿海港口整合的统一要求,北海市政府、机场投资、高昂交通以及北海凯威等相关各方需要对公司原有股权转让计划(相关信息见公司董事会于2006年7月28日发布的公告)进行调整,将公司的股权转让事宜纳入北部湾港口整合的大背景下加以考虑。
在北海港股改、以股抵债及股权转让方案实施完毕后,各方将充分利用北海港的上市公司资源整合北部湾港口,以实现证券市场融资,发挥北海港资源整合平台的作用。通过统一规划北部湾沿岸港口产业布局,消除同业竞争,促进三港和谐、有序、高效的发展,服务、受益于“北部湾经济区”、“一轴两翼”经济规划的大局。
充分发挥北海港资本运作平台的作用,通过兼并收购的方式,对与港口服务业密切相关的交通运输、物流仓储、园区建设等产业进行有效整合,提高整体竞争实力,带动区域经济的发展。
充分发挥北海港上市公司的品牌效应,通过引进境内外战略投资者、建立业务协作联盟等方式,提高管理水平、强化核心竞争力,树立眼界高、实力强的全新企业形象,促进资金、信息、人才等诸多积极要素在区内外的有效流动。
上述策略的实施,有助于各方充分利用证券市场资源,形成北海港与北部湾经济发展之间良性互动的局面,打造全新的、兼具中国西南最大出海口与区域经济发展重要推动源作用的、国际知名的北部湾港。
四、股权分置改革及以股抵债方案实施对公司的影响
(一)对股本结构的影响
1、股权分置改革实施前后股本结构的变化
股改方案实施前 10送3.2股
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
非流通股 131,271,800 69.65% 112,967,800 59.94%
北海市国资委 53,859,080 28.58% 46,349,191 24.59%
机场投资 47,117,950 25.00% 40,486,665 21.48%
高昂交通 28,534,770 15.14% 24,555,999 13.03%
风机厂 440,000 0.23% 378,648 0.20%
技术交流站 440,000 0.23% 378,648 0.20%
炮竹总厂 440,000 0.23% 378,648 0.20%
东方公司 440,000 0.23% 440,000 0.23%
流通股 57,200,000 30.35% 75,504,000 40.06%
总 计 188,471,800 100.00% 188,471,800 100.00%
2、以股抵债实施前后股本结构的变化
以股抵债方案实施前 以股抵债方案实施后
股东名称
持股数 持股比例 持股数 持股比例
限售股份 112,967,800 59.94% 66,618,609 46.87%
北海市国资委 46,349,191 24.59% 0 0
机场投资 40,486,665 21.48% 40,486,665 28.48%
高昂交通 24,555,999 13.03% 24,555,999 17.28%
风机厂 378,648 0.20% 378,648 0.265%
技术交流站 378,648 0.20% 378,648 0.265%
炮竹总厂 378,648 0.20% 378,648 0.265%
东方公司 440,000 0.23% 440,000 0.310%
流通股 75,504,000 40.06% 75,504,000 53.13%
总 计 188,471,800 100.00% 142,122,609 100.00%
(二)方案实施后公司的主要财务指标
股权分置改革的实施对公司财务指标不产生影响,以股抵债的实施将对公司财务指标产生一定影响,以2005年12月31日经审计的相关财务数据为基础,股权分置改革及以股抵债实施后公司的财务数据及指标如下：
项 目 以股抵债前 以股抵债后
总股本(万股) 18,847.18 14,212.2609
总资产(万元) 74,157.68 60,146.26
股东权益(不含少数股东权益)(万元) 43,663.31 29,654.90
负债(万元) 30,300.34 30,300.34
主营业务收入(万元) 9,482.24 9,482.24
净利润(万元) 429.81 429.81
每股收益(全面摊薄)(元) 0.02 0.03
每股净资产(元) 2.32 2.09
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.36 0.48
净资产收益率(％)(全面摊薄) 0.98 1.45
以股抵债实施后,北海港的资产负债率将由40.86%上升至50.38%,仍属正常范围。
(四)方案实施后对原流通股股东的影响
通过对比以股抵债实施前后公司股本结构可知,实施以股抵债后,流通股股东的持股比例将由抵债前的40.06%上升至53.13%,提高了13.07个百分点。
(五)方案实施后北海港具备持续上市条件
股权分置改革及以股抵债方案实施后,北海港具备持续上市条件：
1、公司不存在暂停上市或终止上市的情形
北海港系依法存续的上市公司,其流通股股份在深圳证券交易所持续上市交易,不存在暂停上市或终止上市的情形。
2、方案实施后公司股权结构结构符合上市条件
根据股权分置改革及以股抵债方案,方案实施后有限售条件流通股占总股本的比例为46.87%,无限售条件流通股占总股本的比例为53.13%,公司股权分布符合《公司法》、《证券法》规定的上市条件。
3、方案实施后公司具备持续经营能力
以股抵债方案的实施不会对公司的主营业务造成影响,其他应收款的减少,有利于公司的生产经营,公司具备持续经营能力。
4、公司最近一年无重大违法违规行为。五、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案(一)以股抵债方案无法获得广西区政府、国务院国资委批复的风险和处理方案
公司股权分置改革及以股抵债方案提交临时股东大会暨相关股东会议的前提为获得广西区政府及国务院国资委的确认,若不能获得上述部门对方案的确认,则本次股权分置改革及以股抵债将终止。
本公司及本次股权分置改革及以股抵债各主要相关方将全力配合上述部门尽快办理完毕相关手续。(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
公司股权分置改革及以股抵债方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
本次股权分置改革及以股抵债方案充分考虑了流通股股东的利益,本公司将进一步开展非流通股股东与流通股股东之间的沟通工作,使方案建立在充分沟通的基础上,并得到相关股东的认可,从而使本次股权分置改革方案顺利通过临时股东大会暨相关股东会议的分类表决。(三)股票价格异常波动的风险
股权分置改革存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票二级市场价格的波动,公司董事会将进行充分信息披露,保护投资者的合法权益。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有本公司流通股股份的情况和前六个月买卖本公司流通股股份的情况
本次股权分置改革,公司聘请了平安证券有限责任担任保荐机构,聘请了桂云天律师事务所担任法律顾问。平安证券及桂云天律师事务所在改革说明书公告日的前两日均未持有本公司股票,前六个月也均未买卖本公司股票。
(二)保荐意见结论
平安证券作为本次股权分置改革及以股抵债事项的保荐机构和独立财务顾问,就北海港股权分置改革及以股抵债发表如下意见：
1、北海港本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定,遵循了诚信和公开、公平、公正原则；其对价安排遵循了市场化原则,非流通股股东对价的支付和承诺的履行是可行的,非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；北海港本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益,有利于流通股东与非流通股东实现双赢。
2、北海港实施以股抵债是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径,其以股抵债方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定。北海港以股抵债方案已从制度上保护了社会公众股东的权益,同时,北海港已制定了在以股抵债过程中保护债权人利益的措施,公司债权人的利益可以得到保护。
3、平安证券同意推荐北海港进行股权分置改革及以股抵债工作。
(三)律师意见结论
桂云天律师事务所认为：公司本次股权分置改革和以股抵债符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定,相关参与主体具有合法的资格,股权分置改革方案和以股抵债方案的内容不违反法律法规的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革和以股抵债方案经北海市国资委、广西区国资委审核同意,并由广西区国资委出具《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》,即可向证券交易所提交审核和公告；股权分置改革方案经广西区政府批准并经公司相关股东会议审议通过,获深圳证券交易所的合规性审核确认后方可实施。本次以股抵债方案经国务院国资委批准并经公司股东大会审议通过,获深圳证券交易所的合规性审核确认后即可实施。公司按照本次股权分置改革和以股抵债方案实施以股抵债后,仍具备《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的持续上市的条件。
(此页无正文,为《北海市北海港股份有限公司股权分置改革及以股抵债说明书摘要》盖章页)
北海市北海港股份有限公司董事会
二零零六年 月 日
附表
分离核算收 分离核算收 资金
港务局借 累计未归还余
年度 支差额企业 支差额政府 政府归还数 计息余额 占用 应计利息
款 额
申报数 确认数 利率
1994年 8,888,296.34 8,888,296.34 8,888,296.34 0.00% 0.00
1995年 11,105,709.18 11,105,709.18 19,994,005.52 0.00% 0.00
1996年 13,740,860.60 13,740,860.60 33,734,866.12 0.00% 0.00
1997年 17,073,760.95 17,073,760.95 50,808,627.07 0.00% 0.00
1998年 14,878,378.15 14,878,378.15 65,687,005.22 0.00% 0.00
1999年 14,206,656.10 14,206,656.10 62,687,005.32 17,206,656.00 0.00% 0.00
2000年 2,390,158.72 18,078,617.18 18,078,617.18 2,999,999.90 34,675,432.00 0.00% 0.00
2001年 661,203.72 18,395,941.26 12,316,114.42 47,652,750.14 0.00% 0.00
2002年 19,990,477.76 5,283,439.56 52,936,189.70 0.00% 0.00
2003年1-8月
份 404,256.20 11,816,714.81 11,816,714.81 65,157,160.71 0.00% 0.00
03年9-12月
份 8,170,347.69 8,170,347.69 73,327,508.40 8,170,347.69 5.58% 151,968.47
2004年 17,680,000.00 17,680,000.00 20,000,000.00 71,007,508.40 25,850,347.69 5.58% 1,442,449.40
2005年 22,222,236.30 22,222,236.30 93,229,744.70 48,072,583.99 5.58% 2,682,450.19
合计 3,455,618.64 196,247,996.32 175,461,131.28 85,687,005.22 93,229,744.70 4,276,868.05
