本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司控股股东北海市人民政府国有资产监督管理委员会(原名：北海市国有资产管理局，以下简称“北海市国资委”)原计划于2006年6月底前将公司股权分置改革、以股抵债组合运作方案的全套资料上报深圳证券交易所，于2006年9月底前解决大股东关联方占用分离核算费用问题。现将公司股权分置改革及解决大股东的关联方占用分离核算费用的情况公告如下：

    一、公司大股东的关联方占用分离核算费用的形成原因及过程

    公司原名北海新力实业股份有限公司，于1988年设立。1989年由公司第一大股东北海市国资委的关联方北海市港务管理局(原名：北海港务局，以下简称“港务局”)以全部经营性资产入股公司，由此转型为港口企业，公司与港务局“两家机构、一块牌子、合署办公”。

    根据国家工商局、财政部及原国家体改委《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见》(体改生[1996]122号)，并按照北海市国有资产管理局《关于对港务局进行内部分离核算请示的批复》(北国资企字[1997]01号)等文件规定，公司与港务局实行“财务收支内部分离核算”的运作方式，将公司代垫的应由港务局承担的港务管理收支和港务局行政管理费用等项目单独核算，每年经会计师事务所审计后，报北海市政府相关部门确认，据此编制会计报表。从而形成了公司没有彻底的“五分开”、大股东占用分离核算费用的历史遗留问题。

    截至2006年6月30日，港务局占用公司分离核算费用总额为10,565.81万元，其中，2006年以前分离核算费用9,322.97万元，2006年新发生的分离核算费用1,242.84万元。2006年新发生的分离核算费用尚未经审计及北海市有关部门确认。

    除上述非经营性占用分离核算费用之外，公司没有其他为控股股东及其他关联方垫支费用或代为承担成本和其他支出情况。

    公司目前形成的大股东的关联方占用分离核算费用是没有彻底进行“五分开”的历史遗留问题的产物，应不属于上市公司和大股东及其关联方的相关负责人的个人行为所致。

    二、公司股权分置改革及解决大股东的关联方占用分离核算费用的方案和进展情况

    本次解决大股东关联方占用分离核算费用问题，将采取以股抵债的方式，以北海市国资委持有53,859,080股北海港国家股份在股权分置改革执行对价安排后剩余的部分，抵偿“五分开”剥离资产和占用的分离核算费用。将股权分置改革与以股抵债、股权转让、职工安置相结合，整体同步实施，彻底解决大股东关联方占用分离核算费用问题。

    2006年7月21日，北海市人民政府以《关于同意上报北海港股份有限公司股权分置改革方案的批复》(北政函[2006]78号)同意了北海港股权分置改革、以股抵债组合运作方案的上报；并于2006年8月1日，以《北海港公司股权分置改革专题会议纪要》(北政阅[2006]51号)同意以以股抵债方式，以国家股抵偿公司大股东的关联方占用的内部分离核算费用和“五分开”剥离资产。

    2006年8月7日，公司召开第四届董事会第十一次会议，与会董事审议了《关于与北海市国资委签署以股抵债协议的议案》并同意与北海市国资委签订《以股抵债协议》(详见公司于2006年8月9日在中国证券报、证券时报上的公告)，同日北海市国资委将北海港股权分置改革、以股抵债组合运作方案等材料上报广西上市公司股改工作领导小组办公室，目前尚在履行审批过程中。

    特此公告。