本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北海市北海港股份有限公司第四届董事会第八次会议于2005 年3 月29 日在广西大新县以现场方式召开。本次会议通知于2005 年3 月18 日以书面形式发出，已通知到董事9 人。董事杨延华先生、谢文浩先生、刘海秋先生、苏华春先生、陈怡女士，独立董事赵树梅女士、谷燕铭女士、牛志伟女士出席了本次会议；董事长徐文元先生因工作安排未出席本次会议，已委托董事杨延华先生代为主持本次会议并行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议， 一致通过了以下议案：

    1. 《2005 年度总经理工作报告》

    同意票9 票， 0 票反对， 0 票弃权。

    2. 《2005 年度董事会工作报告》

    同意票9 票， 0 票反对， 0 票弃权。

    3. 《2005 年年度报告》及摘要

    同意票9 票， 0 票反对， 0 票弃权。

    4. 《2005 年度财务报告》

    同意票9 票， 0 票反对， 0 票弃权。

    5. 《关于清理控股股东关联方占用分离核算费用及股权分置改革的议案》

    公司董事会要求公司领导班子与北海市国资委、北海市港务管理局及相关部门积极协商，和第二、第三大股东积极沟通，分离核算费用的偿还可考虑采取以资抵债、以股抵债或几种方式相结合的方式。董事会同意与平安证券公司签订一揽子方案的协议， 以股权分置改革为契机， 务必在2006年6 月底前将方案上报有关部门，并于2006 年9 月30 日前实施完毕。

    同意票9 票， 0 票反对， 0 票弃权。

    6. 《关于2005 年度利润分配的议案》

    经四川华信( 集团) 会计师事务所审计确认， 2005 年公司共实现净利润人民币4,298,103.07 元。由于公司2004年亏损，经弥补2004 年度亏损后，公司2005 年实际未分配利润为负值。为此， 拟决定2005 年不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。2005 年度实现的利润主要用于弥补因上年亏损导致的公司流动资金的不足。

    同意票9 票， 0 票反对， 0 票弃权。

    7. 《关于续聘会计师事务所的议案》

    公司2006 年度继续聘用四川华信( 集团) 会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构，聘期为一年，报酬金额为25 万元。

    公司独立董事赵树梅女士、谷燕铭女士和牛志伟女士就公司聘任四川华信( 集团)会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构表示了同意的意见。

    同意票9 票， 0 票反对， 0 票弃权。

    8. 《关于召开2005 年年度股东大会的议案》

    公司2005 年年度股东大会具体时间另行通知。

    同意票9 票， 0 票反对， 0 票弃权。

    9. 《关于公司总裁辞职及聘任公司总裁的议案》

    鉴于公司总裁徐文元先生向董事会书面提出因为个人原因辞去公司总裁的申请， 并提名韩立梅女士担任公司总裁。公司董事会同意徐文元先生辞去公司总裁的职务，同时为了保证公司的正常运作， 经公司董事会提名委员会审查，聘请韩立梅女士担任公司总裁， 主持公司全面工作。

    同意票9 票， 0 票反对， 0 票弃权。

    公司独立董事发表了独立意见，同意聘请韩立梅女士担任公司总裁一职。韩立梅女士简历附后。

    特此公告。

    

北海市北海港股份有限公司

    董事会

    2006 年3 月30 日

    附：韩立梅女士简历

    韩立梅，女，中共党员，出生年月：1965 年9 月，学历：大学本科，专业：食品工程。

    1985 年~1997 年 于江苏省连云港市酿化厂分厂任厂长；

    1997 年~2001 年 于日本独资连云港雅玛珂紫菜有限公司任职；

    2001 年~至今 于天津市创达科工贸有限公司任总经理。