本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北海新力实业股份有限公司第四届董事会第二次会议于2005年4月19日在三亚市丽景海湾酒店会议室召开。本次会议通知于2005年4月8日以书面形式发出，已通知到董事9人。董事长徐文元先生，独立董事赵树梅女士、谷燕铭女士、牛志伟女士，董事杨延华先生、刘海秋先生、苏华春先生、陈怡女士出席了本次会议；董事谢文浩先生因工作安排未出席本次会议，已委托董事刘海秋先生代为行使表决权。会议由董事长徐文元先生主持，公司监事列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以9票赞成、0票反对，0票弃权，一致通过了以下决议：

    一、审议通过了公司《2004年度总经理业务报告》；

    二、审议通过了公司《2004年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《北海新力2004年年度报告及摘要》；

    四、审议通过了《北海新力2004年度财务报告》；

    五、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司2005年度继续聘用四川华信（集团）会计师事务所为本公司的审计机构，聘期为一年，报酬金额为25万元。

    公司独立董事赵树梅女士、谷燕铭女士和牛志伟女士已就公司聘任四川华信（集团）会计师事务所为本公司的审计机构表示了同意的意见。

    六、审议通过了公司《关于 2004年度利润分配的议案》；

    公司2004年期初未分配利润为1,760,689.94元，2004年公司共实现净利润-44,949,050.43 元。报告期末累计未分配利润为-43,188, 360.49元。根据公司经营状况，决定2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    七、审议通过了公司《关于2005年度利润分配政策的议案》；

    公司预计2005年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    八、审议通过了公司《关于计提资产减值准备的议案》；

    根据《企业会计制度》有关规定，结合公司《关于提取各项资产减值准备金的管理办法》，公司决定2004年末对以下四项资产计提资产减值准备金：

    1、对公司所属客运站在北海市仁合城市信用社存款1,997,867.13元补提坏账准备648,293.70元。

    1998年10月26日中国建设银行广西壮族自治区分行公告，依法对该信用社和其他11家城市信用社、城市信用合作社联合社的债权、债务进行托管,截止1998年12月26日,公司已进行债权登记。该笔债权可能存在损失，2003年以前已累计计提坏账准备1,349,573.43元。截止2004年末，城市信用社及代管银行北海建设银行没有发布过任何相关消息，账龄达7年之久，公司认为该笔债权收回的可能性极小，因此，公司决定对该笔债权全额计提坏账准备，即在2004年末补提坏账准备648,293.70元。

    2、对北海中港散化包装有限责任公司长期股权投资计提减值准备400,000.00元。

    公司于1995年12月出资4,000,000.00元投入北海中港散化包装有限责任公司，占该公司注册资本的25.53%。2002年12月双方签订协议，该公司以价值3,123,500.00元（评估值）的机械设备抵偿我公司投资款2,800,000.00 元，还有1,200,000.00 元投资没有收回，2002年已计提减值准备800,000.00元，鉴于该公司已停业多年，又没有其他实质性资产，往后恢复营业的可能性很小，所以决定在2004年末对该项投资净额400,000.00元全额计提减值准备。

    3、对北海新力进出口贸易公司欠款计提坏账准备6,220,000.08元。

    本公司将资金借给关联方——北海新力进出口贸易公司，北海新力进出口贸易公司将资金预付给北海宝庆经济发展公司购买棕榈油，截止2004年8月31日，尚有700万元未收回。北海海事法院于2004年9月23日作出（2003）海执字第060-2号《民事裁定书》裁定：“将北海宝庆经济发展公司所属的豆粕榨油生产设备和办公设备作价165万元交付北海新力进出口贸易公司抵偿债务。扣除支付另案部分，实际抵偿债务1,330,455.00元”。2004年10月31日我公司委托北海地产拍卖有限公司公开拍卖北海宝庆经济发展公司所属的豆粕榨油生产设备和办公设备，最终以1,050,000.00元拍卖成功，扣除拍卖行佣金等90,300.00元后，我公司收回959,700.00元，其中270,000.08元冲减宝庆经济发展公司所欠港务公司装卸费，剩下779,999.92元作为新力进出口贸易公司归还我公司借款，尚有6,220,000.08 元（7,000,000.00-779,999.92）无法收回，所以公司决定对此项尚未收回的债权全额计提坏账准备，并继续保留对北海新力进出口贸易公司欠款的追偿权。

    4、对北海中港散化公司欠款计提坏账准备11,983,417.33元。

    截至2004年12月31日止，北海中港散化有限公司欠本公司资金23,966,834.65元。2002年4月，北海中港散化有限公司将从本公司借入的2700万元资金委托给清华德人生物科技有限公司进行理财投资，约定委托期限为2002年4月25日起至2003年4月24日止，截至2003年12月31日止尚有23,966,834.65元未收回。2004年3月12日，北海中港散化有限公司取得清华德人生物科技公司还款计划，清华德人生物科技公司承诺从2004年8月起一年内陆续付清欠款，但截止2004年12月31日，该公司没有任何还款，我们认为此笔借款存在回收风险，为谨慎起见，公司拟对北海中港散化有限公司欠本公司的23,966,834.65 元借款计提50%的坏账准备11,983,417.33元。

    5、对财务成果的影响

    以上四项计提合计调减本年利润19,251,711.11元。

    九、审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》；

    公司章程修改草案见附件。

    十、审议通过了公司《关于公司更名的议案》；

    同意拟将公司现有名称“北海新力实业股份有限公司”更改为“北海市北海港股份有限公司”，股票简称更改为：“北海港”，股票简称的更改尚需深交所核准；公司代码“000582”不改变。

    公司的更名已经通过自治区工商行政管理机构企业更名预核准。

    十一、审议通过了公司《关于召开2004年年度股东大会的议案》；

    决定于2005年5月25日以现场方式召开公司2004年年度股东大会，具体内容见公司《关于召开2004年年度股东大会的通知》。

    特此公告。

    

北海新力实业股份有限公司

    董事会

    2004年4月20日

    附： 北海新力实业股份有限公司章程修改草案

    一、在原第三十九条后增加一条作为第四十条：

    “第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    二、在原第四十五条后增加一条作为第四十七条：

    “第四十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    三、在原第六十四条后增加两条作为第七十三、七十四条：

    “第七十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    “第七十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    四、公司已建立《董事选举累积投票制实施细则》并经2002年年度股东大会审议通过（《董事选举累积投票制实施细则》见巨潮资讯网上本公司的“工作制度”），为此，删除第六十七条：“董事的选举采取累积投票制度”及其内容，在第四章“股东和股东大会”中增加一节作为第三节：“董事选举累计投票制实施细则”，并相应加入公司《董事选举累计投票制实施细则》的具体内容。

    五、在原第七十一条后增加一条作为第八十一条：

    “第八十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    六、在原第九十六条后增加三条作为第一百零七、一百零八、一百零九条：

    “第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”

    “第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    “第一百零九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    七、原第九十九条第一款修改为：

    “重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

    八、原第九十九条第四款修改为第二款：

    “经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    九、原第九十九条第五款修改为：

    “向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；公司聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；”

    十、原第九十八条（六）款修改为：

    “独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    十一、原第一百七十条修改为：

    “监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。股东大会选举监事适用公司《董事选举累计投票制实施细则》”

    十二、原第一百五十三条修改为：

    “公司通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，建立建全包括信息披露、接待来访、回答咨询、联系股东等内容的投资者关系管理工作制度。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。”

    十三、由于新增加条款，章程的条款序号也相应的进行调整。其中原章程引用的章程条款的序号也作调整。

    

北海新力实业股份有限公司

    2005年4月19日