云天律意字(2005)第209-1号

    桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"），中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《上市公司股东大会规范意见》（以下简称"《规范意见》"）的有关规定，受北海新力实业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派袁公章律师（以下简称"本律师"）作为公司召开二00五年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的专项法律顾问，对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有效性进行审查。为出具法律意见书，本律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并听取了相关人员的口头证言。根据公司的承诺，其向本律师提供的所有法律文件和资料（原始书面材料、副本材料或口头证言）是真实的、完整的、有效的。本法律意见书是本律师依据《公司法》、《规范意见》、《北海新力实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及公司提供的法律文件和资料做出的，仅对本次股东大会发表法律意见，并不对公司其它事项发表法律意见。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告，并承担相应的法律责任。

    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序、召开程序

    本次股东大会由公司股东北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司提议，经公司董事会同意后公司董事会召集，召开会议的通知已于2005年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》上予以公告。

    2005年2月18日，公司收到公司独立董事王军生《关于对北海新力实业股份有限公司董事会候选人的独立意见》，意见中对公司股权转让以及实际控制人问题存在疑义，对拟于2005年2月21日召开的公司2005年第一次临时股东大会提议审议的董事候选人持反对意见。为此，公司董事会根据深圳证券交易所2005年2月18日发给公司的《监管关注函》的建议，决定延期召开公司2005年第一次临时股东大会，召开时间变更为：2005年3月15日（星期二）上午9时；相应出席会议的登记时间改为：2005年3月14日上午8:30～12:00,下午1:30～6:00；股权登记日以及会议的其他事项不改变。公司于2005年2月19日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于延期召开2005年第一次临时股东大会的通知以及独立董事王军生关于对公司董事会候选人的独立意见的公告。

    公司董事会根据独立董事对部分董事候选人提出的质疑、广西证监局的建议以及公司股东北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司的对董事候选人重新推荐函和修改2005年第一次临时股东大会提案的函，对公司2005年1月22日公告的召开第一次临时股东大会通知中所列的《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于修改公司章程的议案》的内容进行了修改，并于2005年3月3日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于修改2005年第一次临时股东大会部分提案以及关于有关股东方对公司股权转让等情况说明的公告。

    本次股东大会于2005年3月15日在广西北海公司多功能厅召开。

    本次股东大会由北海新力的第二、三股东提议召开，董事会未能指定董事主持股东大会。本次股东大会是在提案股东报广西证监局备案后，由与会股东（股东代理人）推选徐文元先生主持召开，完成了会议通知中的全部议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改，符合《上市公司股东大会规范意见》的规定。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议记录。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验，出席会议的股东为2005年2月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。股东(代理人)共7人，代表股份130833000股，占公司在股权登记日总股本的69.42%，其中流通股股东（代理人）1人，代表股份1200股，占公司在股权登记日总股本的0.0006％。非流通股股东（代理人）6人，代表股份130831800股。前述人员持有相关持股证明，股东代理人还持有书面授权委托书。

    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事及高级管理人员。

    经本律师验证，出席本次股东大会的人员主体资格合法。

    三、本次股东大会临时提案

    在本次股东大会上没有临时提案，也未对股东大会召开通知中所列的议案内容进行修改。

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的以下议案采用记名投票方式进行了逐项表决，并当场公布表决结果：

    1、《关于修改公司章程的议案》；

    2、《关于提请股东大会授权董事会审批权限的议案》；

    3、《关于公司更名的议案》；

    4、《关于公司董事会换届选举的议案》；

    5、《关于公司监事会换届选举的议案》；

    6、《关于公司独立董事津贴的议案》。

    第"1"项议案已获得出席会议的股东所持的有效表决权的三分之二以上通过；第"2"项议案已获得出席会议的股东所持的有效表决权的二分之一以上通过；第"3"项议案未获得出席会议的股东所持的有效表决权的二分之一以上通过；第"4"项议案经出席会议的股东采取累积投票的方式进行选举，杨延华先生、徐文元先生、苏华春先生、陈怡女士、谢文浩先生、刘海秋先生共6人当选为公司第四届董事会非独立董事，牛志伟女士、赵树梅女士、谷燕铭女士共3人当选为公司第四届董事会独立董事；第"5"项议案中三位候选人各自均已获得出席会议的股东所持的有效表决权的二分之一以上通过，王学利先生、赵朝蒙先生、刘雄伟先生当选为公司第四届监事会监事；第"6"项议案已获得出席会议的股东所持的有效表决权的二分之一以上通过。

    出席会议的股东未对上述表决结果提出异议。

    本律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。

    五、结论意见

    公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。