本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鉴于本公司独立董事对部分董事候选人提出质疑（详见2005年2月19日中国证券报第23版、证券时报第15版公司公告），根据广西证监局的建议，本公司第二、三股东近日作出说明，其在北海新力股权转让中均以自有资金出资及近期没有与其他人或法人签署股权转让协议和股权转让意向，并向本公司董事会提出关于修改股东大会部分议案的提案。

    公司董事会根据公司第二、三股东的重新对董事推荐函，及修改2005年第一次临时股东大会提案的函，现对公司2005年第一次临时股东大会中《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于修改公司章程的议案》进行如下修改：

    一、 修改《关于公司董事会换届选举的议案》

    原《关于公司董事会换届选举的议案》：

    "本公司第三届董事会成员已全部任期届满。根据公司法、公司章程和上市规则的有关规定，经公司股东北海市人民政府国有资产管理监督委员会、北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司推荐，提名韩立梅女士、张永菊女士、徐红燕女士、杨延华先生、刘学胜先生、李振全先生、甘宏亮先生（其本人提出不同意担任董事候选人）、谢文浩先生、曹湘国先生（其本人提出不同意担任董事候选人）、刘海秋先生为公司董事候选人；提名牛志伟女士、赵树梅女士、谷燕铭女士为公司独立董事候选人。"

    修改为：

    "本公司第三届董事会成员已全部任期届满。根据公司法、公司章程和上市规则的有关规定，经公司股东北海市人民政府国有资产管理监督委员会、北海市机场投资管理有限责任公司、北海市高昂交通建设有限责任公司推荐，提名杨延华先生、徐文元先生、苏华春先生、陈怡女士、甘宏亮先生（其本人提出不同意担任董事候选人）、谢文浩先生、曹湘国先生（其本人提出不同意担任董事候选人）、刘海秋先生为公司董事候选人；提名牛志伟女士、赵树梅女士、谷燕铭女士为公司独立董事候选人。

    （一）新推荐董事会候选人简历

    1、 徐文元先生简历

    徐文元，男，出生年月：1954年6月，学历：本科，专业职称：工程师。

    1982年～1997年 于龙井市造纸厂任技术员、生产科副科长、车间主任、副经理；

    1997年～2002年 于深圳市顺昌纸塑制品有限公司任副经理；

    2002年～2004年 于广西北海市机场投资公司任部门经理。

    2、 苏华春先生简历

    苏华春，男，出生年月：1976年6月，学历：大学专科，专业职称：助理会计师。

    1998年3月～1998年5月 于北海寰岛船务有限公司船务部任职；

    1998年5月～2000年5月 于北海富丽华大酒店财务部任职；

    2000年5月～2001年12月 于北海古里海洋生物酒业有限公司财务部任职；

    2002年1月至今 于 北海新力实业股份有限公司企业发展部任经理助理。

    3、 陈怡女士简历

    陈怡，女，出生年月：1976年5月，中共党员，学历：专科，专业职称：助理会计师。

    1997年8月～1997年12月 于北海新力实业股份有限公司下属港务公司任装卸公司会计；

    1998年1月～1999年4月 于北海新力实业股份有限公司下属港务公司 任团总支书记；

    1999年5月～2003年6月 于北海新力实业股份有限公司纪检监审部任职；

    2003年6月至今 于北海新力实业股份有限公司任团委书记、党委秘书。

    杨延华先生、甘宏亮先生、谢文浩先生、曹湘国先生、刘海秋先生、牛志伟女士、赵树梅女士、谷燕铭女士的简历详见2005年1月22日中国证券报第27版、证券时报第28版《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    （二）本次董事会候选人选举采取累积投票制，关于累积投票选举制说明如下：

    1、 本次换届选举的董事会候选人总数共为11人，其中，非独立董事候选人8人（有两人个人提出不同意担任候选人），从中应选举出6名非独立董事；独立董事候选人3人，从中应选举出3名独立董事，非独立董事候选人和独立董事候选人分开投票选举。

    2、 参与选举的股东（以下简称与会股东）拥有选举票数为其所持有表决权股份数与应选举董事人数（即分别为6人及3人）的乘积，股东拥有的选举票可以全部投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人。

    3、 股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其所投选举票无效。

    4、 股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权应当计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

    5、 董事会候选人以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。

    6、 董事当选人数少于法定或公司章程规定的最低人数的，公司将另行召开股东大会进行补选。

    （三）公司现任独立董事对于董事候选人的独立意见

    1、公司现任独立董事张青的独立意见：

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，在认真审阅公司董事会提交的有关资料的基础上，基于本人的客观、独立判断，就各股东拟推荐的非独立董事及独立董事发表独立意见如下：

    根据以上候选人的简历及工作实际情况，认为上述拟推荐董事人选除牛志伟女士因其工作资历和经验对能否胜任独立董事一事表示疑虑外，其他董事人选的任职程序和资格符合《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定。

    

独立董事：张青

    2005年3月2日

    2、公司现任独立董事王军生的独立意见：

    北海新力董事会：

    根据深交所的《关注函》和广西证监局的建议，公司股东方北海市机场投资管理有限责任公司和北海市高昂交通建设有限公司以及北海市人民政府国有资产监督管理委员会拟重新推荐了非独立董事候选人：徐文元、陈怡、杨延华、苏华春、谢文浩、刘海秋、甘宏亮、曹湘国。其中北海市人民政府国有资产监督管理委员会重新推选的人选为：甘宏亮、曹湘国、刘海秋、谢文浩。高昂交通公司重新推荐的人选为杨延华、苏华春（个人简历及现工作单位见公告）。机场投资重新推荐的人选为：徐文元、陈怡（个人简历及现工作单位见公告）。本独立董事基于独立判断，由于目前处于公司换届选举期间，对于股东重新推荐的八位非独立董事人选，本独立董事表示同意。

    对于拟重新选举的独立董事，机场投资管理有限公司仍坚持推荐为：赵树梅、牛志伟。北海高昂交通建设有限公司仍坚持推荐谷燕铭女士为公司第四届董事会独立董事候选人。本独立董事对这三位独立董事的独立性和利益关系表示质疑。不同意他们进入第四届董事会。

    对于高昂公司仍坚持推荐王学利为第四届监事会候选人，推选王学利进入监事会。本独立董事认为不妥。

    

独立董事：王军生

    2005年3月2日

    二、 修改《关于修改公司章程的议案》

    经上述两家股东方提议，拟将《关于修改公司章程的议案》进行如下修改：

    （一）原议案中：

    原章程" 第四十三条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足 8 人（比照公司董事会的组成人员 11 人的三分之二，如董事会人数增加则作相应调整）或独立董事少于 2 人（指公司本次拟引入的独立董事人数，比照《独立董事意见》中对独立董事人数的要求）时；"

    原修改为：

    "第四十三条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足八人（比照公司董事会的组成人员十二人的三分之二，如董事会人数增加则作相应调整）或独立董事少于四人时（比照公司董事会的组成人员十二人的三分之一，如董事会人数增加则作相应调整）；"

    现修改为：

    "第四十三条、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者董事人数不足六人（比照公司董事会的组成人员九人的三分之二，如董事会人数增加则作相应调整）或独立董事少于三人时（比照公司董事会的组成人员九人的三分之一，如董事会人数增加则作相应调整）；"

    （二）原议案中：

    原章程"第五十五条、董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于8人时，或者独立董事少于 2 人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。"

    原修改为：

    "第五十五条、董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于八人时，或者独立董事少于四人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。"

    现修改为：

    "第五十五条、董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于六人时，或者独立董事少于三人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。"

    （三）原议案中：

    原章程"第一百零二条、董事会由十一名董事组成，其中包括二名独立董事，设董事长一名，副董事长二名。"

    原修改为：

    "第一百零二条、董事会由十二名董事组成，其中包括四名独立董事，设董事长一名，副董事长一名。"

    现修改为：

    "第一百零二条、董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长一名，副董事长一名。"

    原《关于修改公司章程的议案》中除以上修改之外，其他条款的修改不改变。

    三、 除上述《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于修改公司章程的议案》进行修改之外，北海新力2005年第一次临时股东大会的其他议案不改变。

    四、 本公司2005年第一次临时股东大会召开的方式、股权登记日及地点等事项不改变，详细情况见1月22日中国证券报第27版、证券时报第28版《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》，召开时间详见2月19日中国证券报第23版、证券时报第15版《关于延期召开2005年第一次临时股东大会的通知》

    特此公告。备查文件一：各董事会成员候选人推荐函：

    1、北海市人民政府国有资产管理监督委员会《关于推荐公司第四届董事会、监事会成员候选人的函》

    2、北海市机场投资管理有限责任公司《关于推荐公司第四届董事会、监事会成员候选人的函》

    3、 北海市高昂交通建设有限责任公司《关于推荐公司第四届董事会、监事会成员候选人的函》

    4、 北海市机场投资管理有限责任公司《关于重新推荐董事候选人的函》

    5、北海市高昂交通建设有限责任公司《关于重新推荐董事候选人暨修改北海新力2005年第一次临时股东大会提案的函》

    备查文件二：现任独立董事张青、王军生的独立意见书

    备查文件三： 《独立董事履历表》

    备查文件四： 《独立董事提名人声明》

    备查文件五： 《独立董事候选人声明》

    备查文件六：《独立董事候选人关于独立性的补充声明》"

    

北海新力实业股份有限公司

    董 事 会

    二00五年三月二日