本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年3月6日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    无锡威孚高科技股份有限公司(以下简称“威孚高科”)董事会于2006年2月13日公告股权分置改革方案以来，威孚高科及其非流通股股东通过走访投资者、热线电话、网上路演、发放征求意见函等多种形式与流通股A股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排数量的调整

    原方案为：“本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股A股股东做对价安排。每10股流通股将获得1.3股股份。”

    现调整为：“本公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股A股股东做对价安排。每10股流通股将获得1.7股股份。”

    (二)关于追加对价安排的调整

    原方案为：“本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。”

    现调整为：“参与本次股权分置改革的威孚集团承诺：在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股A股股东追送股份一次(追送完毕，此承诺自动失效)。

    (1)追送股份的触发条件：a、根据公司经审计的年度财务报告，公司2006至2008年度实现的净利润合计低于8.5亿元(因2006年、2007年汽车排放标准政策处于转折期以及公司投资的博世汽车柴油系统股份有限公司处于从投入期亏损转入盈利，公司业绩大幅增长的时点尚难以准确预计，2006年的经营业绩尚存在不确定性)；或者b、公司2008年度实现的净利润低于3.4亿元；或者c、公司2006至2008 年度中任一年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

    (2)追送股份数量：以本次改革前流通A股股份为基数每10股送0.5股的比例执行对价安排，追送股份总数为14,040,000股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减；如果期间公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则追加安排对价总数14,040,000股不变。

    (3)追送股份时间：威孚集团将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》经股东大会审议通过后的二十个工作日内，按照有关程序执行追送股份承诺。

    (4)追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股A股股东，该日期由公司董事会确定并公告。

    (5)追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内，威孚集团将自股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持威孚高科非流通股份中用于履行追送股份承诺的14,040,000股股份进行临时保管，从技术上保证履行上述承诺。”

    (三)关于非流通股股东做出的承诺事项的调整

    原方案为：“根据相关法律、法规和规章的规定，威孚高科的非流通股股东均做出了法定最低承诺。此外，威孚集团还作出如下特别承诺：

    威孚集团持有的本公司非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市交易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于10元/股(若股价出现按照规定应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算)。

    威孚高科的所有非流通股股东均作出了如下声明：“除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”另外，针对“出售价格不低于10元/股(若股价出现按照规定应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算)”的承诺，威孚集团特别承诺：“如有违反上述承诺的卖出交易，本承诺人承诺将卖出资金划入威孚高科账户，归全体股东所有。””

    现调整为：“根据相关法律、法规和规章的规定，威孚高科的非流通股股东均做出了法定最低承诺。此外，威孚集团还作出如下特别承诺：

    (1)关于追送股份的承诺

    详见上述“一、关于股权分置改革方案的调整情况”的“(二)关于追加对价安排的调整”。

    (2)关于限售期及最低减持价格的承诺

    威孚集团持有的本公司非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市交易或转让。在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于10元/股(若股价出现按照规定应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算)。

    (3)关于提出分红方案的承诺

    在公司股权分置改革方案实施之后，威孚集团将在股东大会上提议并投赞成票：威孚高科2005年度的现金分红每10股不低于4元，2006年至2008年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的50%。

    (4)关于管理层激励机制安排的承诺

    为了促进上市公司的健康稳定发展，充分调动高管人员的积极性，确保公司管理层与股东及公司利益相结合，威孚集团承诺：在威孚高科完成股权分置改革工作后，在符合国家和无锡市政府对上市公司管理层激励机制方面的有关规定的前提下，将积极推进威孚高科管理层股权激励计划。

    威孚高科的所有非流通股股东均作出了如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”另外，针对“出售价格不低于10元/股(若股价出现按照规定应除权的情况，则最低减持价格同步除权计算)”的承诺，威孚集团特别承诺：“如有违反上述承诺的卖出交易，本承诺人承诺将卖出资金划入威孚高科账户，归威孚高科所有。””

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。经仔细审阅修改后的方案，我们认为，本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了一定的让步，其中控股股东增加了新的承诺事项，充分体现了控股股东对公司未来发展的较强信心。因此，我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司认为：

    1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股A股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股A股股东意见的基础上形成的。修订后的方案是在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股A股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素，充分体现了非流通股东对推动本次股权分置改革的诚意；充分体现了对流通股A股股东的尊重，较好地保护了流通股A股股东利益；

    3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论意见

    就威孚高科股权分置改革方案的有关调整事项，本公司律师北京市金杜律师事务所认为：

    威孚高科股权分置改革方案中部分事项的调整是公司及公司非流通股股东与流通A股股东之间经广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定。

    综上，威孚高科本次股权分置改革方案内容的修订是在广泛听取流通股A股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数量、追加对价安排及承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年3月4日刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革A股相关股东会议审议。

    特此公告！

    附件：

    1、无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、光大证券股份有限公司关于无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市金杜律师事务所关于无锡威孚高科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、无锡威孚高科技股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见函。

    

无锡威孚高科技股份有限公司

    董事会

    2006年3月4日