本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    无锡威孚高科技股份有限公司董事会四届二十次会议于2005年4月5日以书面的形式通知各位董事，会议于2005年4月19日上午在苏州东山宾馆召开，会议应到董事11人，出席董事11人（许良飞、韩江明、李同华、王伟良、高国元、时兴元、陈昭林、张小虞、欧阳明高、陈其龙、陈巨昌），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司2004年年度报告和公司2004年年度报告摘要；

    二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司2004年度财务决算和利润分配方案；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计，2004年度公司实现净利润为23506.87万元，加上2003年度末未分配利润42955.51万元，可供股东分配的利润为66462.38万元。根据公司章程规定，当年提取10%的公积金2350.69万元和5%公益金1175.34万元后，按中国会计制度编制的法定帐目可供股东分配的利润为62936.35万元。董事会决定以2004年度末总股本43636.615万股为基数，每10股派发红股3股、现金红利人民币1元（含税），上述分配方案分配普通股利为17454.64万元后，公司法定帐目未分配利润45481.71万元，结转下一年度。

    三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了续聘江苏公证会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度境内、外审计机构；

    四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司2005年第一季度报告；

    五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了独立董事2005年度津贴为每季度1.25万元（税后）；

    六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了为控股子公司无锡威孚汽车柴油有限公司（本公司持70%股权）提供总额不超过2亿元人民币的贷款担保，担保期为一年；为控股子公司南京威孚金宁有限公司（本公司持股80%股权）提供总额不超过1.5亿元人民币的贷款担保，担保期为一年；为控股子公司无锡威孚长安油泵油嘴有限公司（本公司持85%股权）提供总额不超过5000万元的贷款担保，担保期为一年；

    七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司单方增加对控股子公司无锡威孚长安油泵油嘴有限公司的股权投资，增加投资额为3851万元，增资扩股后无锡威孚长安油泵油嘴有限公司注册资本由原来的2149万元增至为6000万元，本公司持有5677.65万股，占总股本的94.63%；

    八、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了公司单方增加对控股子公司无锡威孚马山油泵油嘴有限公司的股权投资，增加投资额为3276.24万元，增资扩股后无锡马山油泵油嘴有限公司的注册资本由原来的1223.76万元，增至为4500万元，本公司持有4166.89万股，占总股本的92.60%；

    九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了2004年度股东大会上进行董事会换届选举，推荐第五届董事会董事候选人为许良飞先生、韩江明先生、王伟良先生、高国元先生、葛颂平先生、时兴元先生、陈昭林先生、张小虞先生、欧阳明高先生、陈巨昌先生和陈其龙先生等11人，其中张小虞先生、欧阳明高先生、陈巨昌先生和陈其龙先生为独立董事候选人（上述独立董事候选人需深圳证券交易所审核无异后，方可提交股东大会表决）。（简历附后）

    十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了修改公司《章程》，具体修改内容于下：

    （一）在公司《章程》第二章"经营宗旨和范围"第十三条"兼营普通机械、五金交电、化工产品（化学危险品除外）、化工原料、汽车零部件、汽车销售、内燃机维修及再制造、机械行业技术开发和咨询服务。"后增加"自营进出口业务"的内容。

    （二）在公司《章程》第四章第四十条"公司的控股股东在行使表决时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"修改为" 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    （三）公司《章程》第四章第四节"股东大会决议"第六十六条后增设下列各款：

    1、"下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1）公司向社会公众增发新般(合发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    3）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    2、具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    3、公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    4、董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。"

    （四）公司《章程》第五章第九十条至九十六条有关独立董事的条款修改为：

    1、公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    2、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    3、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    4、独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    5、公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    6、独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    7、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    （五）公司《章程》第四章第六十八条"股东大会采取记名方式投票表决"后增加"股东大会选举董事、监事过程中，采用累积投票制"的内容。

    （六）公司《章程》第四章第七十六条"对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证"，将"可以进行公证"的内容修改为"由律师事务所出具法律意见书"。

    （七）公司《章程》第七章第二节第一百四十三条"公司设监事会。监事会由五～七名监事组成……。"将"监事会由五～七名监事组成"的内容修改为"监事会由五名监事组成"。提请2004年度股东大会审议批准。

    十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权通过了定于2005年6月9日召开2004年度股东大会。

    

无锡威孚高科技股份有限公司董事会

    二00五年四月二十二日

    附：第五届董事会董事候选人简历

    许良飞先生,60岁,教授级高级工程师、高级会计师,大学毕业,于一九七0年加入本公司, 曾任产品开发室副主任、总会计师, 现任无锡威孚集团有限公司董事长、总经理、党委书记, 本公司第三届、第四届董事会董事长，全国人大代表。

    韩江明先生,53岁,高级经济师,大专毕业,一九七六年加入本公司,曾任劳动人事处处长、副总经理、无锡水泵厂厂长兼党委书记, 现任无锡威孚集团有限公司副董事长,本公司第三届、第四届董事会副董事长、总经理。

    王伟良先生,39岁,高级工程师,工商管理硕士，硕士研究生，一九八七年加入本公司，现任无锡威孚集团有限公司董事、副总经理、无锡威孚汽车柴油系统有限公司总经理，本公司第三届、第四届董事会董事。

    高国元先生，50岁，高级工程师，大学毕业，硕士，一九七0年加入本公司，曾任公司工艺员、油泵分厂厂长、生产处处长、总经理助理，副总经理，现任无锡威孚集团有限公司董事、副总经理，本公司第四届董事会董事。

    葛颂平先生,50岁,高级会计师,大专毕业,原任无锡市机械（集团）控股有限公司财务劳资处副处长,现任无锡威孚集团有限公司董事、副总经理。

    时兴元先生，42岁，高级工程师，研究生毕业，工商硕士，1984年7月加入本公司。曾任公司产品开发处技术员，装配分厂厂长、管理处处长、总经理办公室主任、总经理助理，现任公司副总经理，本公司第四届董事会董事。

    陈昭林先生，47岁，工学士、工商管理硕士，现任职公司股东德国博世公司驻中国代表处业务发展总监，本公司第三届、第四届董事会董事。

    张小虞先生，60岁，清华大学毕业，教授级高级工程师，曾任原机械工业部汽车司司长、国家机械工业局副局长，现任中国机械工业联合会执行副会长、中国汽车工程学会理事长、中国汽车工业协会名誉理事长、中国内燃机学会理事长、全国科协委员，本公司第四届董事会独立董事。

    欧阳明高先生，47岁，丹麦技术大学工学博士、教育部长江学者特聘教授，清华大学汽车工程系主任，汽车安全与节能国家重点实验室主任，兼任中国汽车工程学会发动机分会主任，"十五"863（电动汽车）重大专项专家组成员，本公司第四届董事会独立董事，全国政协常委。

    陈巨昌先生，64岁，教授级高级工程师，大学毕业，曾任无锡市机械工业局局长，无锡市机械控股公司董事长、总经理，现任无锡市汽车工业协会会长。本公司第四届董事会独立董事。

    陈其龙先生，54岁，大学毕业，中国注册会计师、审计师，曾任无锡市审计事务所所长、无锡市审计局财政金融处处长，现任无锡市联合中小企业担保公司总经理，本公司第四届董事会独立董事。