本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    无锡威孚高科技股份有限公司董事会四届七次会议于2003年4月16日上午在公司会议室召开，会议应到董事11人，出席董事11人。会议审议通过了如下决议：

    一、公司2002年年度报告和公司2002年年度报告摘要；

    二、公司2002年度财务决算和利润分配方案；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计，2002年度公司实现净利润为20403.48万元，加上2001年度末未分配利润22828.32万元，可供股东分配的利润为43231.80万元。根据公司章程规定，当年提取10%的公积金2074.07万元和5%公益金1037.04万元后，按中国会计制度编制的法定帐目可供股东分配的利润为40120.70万元。董事会决定以2002年度末总股本43636.615万股为基数，每10股派发现金红利人民币2元（含税），上述分配方案分配普通股利为8727.32万元后，公司法定帐目未分配利润31393.38万元，结转下一年度。

    三、续聘江苏公证会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2003年度境内、外审计机构；

    四、公司2003年第一季度报告；

    五、董事祖吉林先生已到退休年龄、葛颂平先生因工作变动提出辞去公司董事职务。董事会同意祖吉林先生和葛颂平先生辞去董事职务的请求，决定增补陈巨昌先生和时兴元先生为公司第四届董事会董事（其中陈巨昌先生为独立董事，简历附后）；

    六、根据总经理提名，因副总经理高国元先生和葛颂平先生工作变动，决定免去高国元先生和葛颂平先生副总经理职务，聘任孙庆宪女士和缪钰铭先生为公司副总经理（缪钰铭先生简历附后）；

    七、独立董事的年度津贴为5万元人民币；

    八、召开公司2002年度股东大会。

    （1）会议日期：拟定于2003年6月12日上午9：00～11：00时

    （2）会议地点：公司会议室

    （3）会议主持：公司董事会

    （4） 会议内容：

    ① 审议公司董事会2002年年度报告；

    ② 审议公司监事会2002年年度报告；

    ③ 审议公司2002年度财务决算和利润分配方案；

    ④ 审议续聘2003年度境内、外审计事务所及其报酬的提案报告；

    ⑤ 审议更换公司董事的提案报告；

    ⑥ 审议公司独立董事年度津贴的提案报告。

    ⑦ 通过本次会议决议。

    （5）出席对象：

    ① 本公司董事、监事及高级管理人员；

    ② 凡2003年6月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。

    （6）会议登记办法：

    出席会议的社会公众股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位证明，法人股东帐户卡、法人股授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真登记。符合出席会议条件的股东于2003年6月9日和10日上午8：00～11：30,下午1：30～5：00到公司证券处办理出席会议登记手续。

    （7） 其它事项：

    ① 本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

    ② 公司地址：无锡市人民西路107号

    ③ 邮 编：214031

    ④ 联 系 人：刘永林先生、周卫星先生

    联系电话：0510-2719579 传 真：0510-2751025

    

无锡威孚高科技股份有限公司董事会

    二00三年四月十八日

    附：陈巨昌先生、缪钰铭先生简历

    陈巨昌先生，1940年12月出生，教授级高级工程师，大学毕业，曾任无锡市机械工业局局长，无锡市机械控股公司董事长、总经理，现任无锡市汽车工业协会会长。

    缪钰铭先生，1963年4月出生，高级工程师，大学毕业，1983年加入本公司，曾任公司产品开发处技术员，销售处副处长、处长，无锡威孚集团有限公司总经理助理。

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席无锡威孚高科技股份有限公司2002年度股东大会并代表行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    股 东 帐号： 持 股 数：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：二00三年 月 日

    无锡威孚高科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈巨昌先生，作为无锡威孚高科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与无锡威孚高科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括无锡威孚高科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈巨昌

    二00三年四月十六日于无锡

    无锡威孚高科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人无锡威孚高科技股份有限公司董事会现就提名陈巨昌先生为无锡威孚高科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与无锡威孚高科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任无锡威孚高科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合无锡威孚高科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在无锡威孚高科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括无锡威孚高科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：无锡威孚高科技股份有限公司董事会

    二00三年四月十六日于无锡