无锡威孚高科技股份有限公司董事会三届十二次会议于2002年4月19 日上午在 公司会议室召开,会议应到董事14人,出席及授权出席董事14人。会议审议通过如 下决议:

    一、审议并通过《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》。

    二、审议并通过“公司2001年度财务决算、利润分配方案和2002年度利润分配 政策预案”。

    1、 2001年度公司利润分配及分红派息方案

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计,2001年度公司实现净利润15071.95万 元,加上2000年度末未分配利润18744.49万元,可供股东分配的利润为33816.44万 元。根据公司章程规定,当年提取10％的公积金1507.20万元和5％公益金753.60万 元后,按中国会计制度编制的法定帐目可供股东分配的利润为31555.65万元。董事 会决定以2001年度末总股本43636.615万股的基数,每10股派发现金红利2元（含税） 。上述分配方案分配普通股股利为8727.32万元后,公司法定帐目未分配利润22828. 32万元,结转下一年度。

    2、2002年度公司利润分配政策预案

    ① 2002年度只进行一次分红派息,分配采用现金派发的方式；

    ② 2002年度公司将不进行资本公积金转增股本；

    ③ 2002年度实现的利润用于股利分配的比例不低于20％,2001年度末未分配利 润用于下一年度股利分配的比例不低于10％。

    以上2002年度分配政策为预计方案,董事会将根据公司的实际经营情况和公司 的发展需要对分配方案进行适当调整。

    三、审议并通过续聘江苏公证会计师事务所有限公司和安达信公司为公司2002 年度境内、外审计机构。

    四、审议并通过“修改公司章程的提案报告”。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公 司治理准则》的有关要求修改“公司章程”,修改的具体内容于下：

    [一] 由于公司内部职工股已于2001年6月29日上市流通,公司股本结构中已不 存在内部职工股,章程第三章第二十条（4）“内部职工股24000000股, 约占总股 本的5.5％”的条文删除；（2）“A股192000000股,约占总股本的44％”,修改为 “A股216000000股,约占总股本的49.5％".

    [二] 第五章第一节第八十五条中增加“独立董事连续三次未能亲自出席董事 会会议”的内容,修改后的第八十五条为“董事连续二次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”

    [三] 增加有关独立董事的条款,共7条（第九十条～第九十六条）

    第九十条 公司设立独立董事。独立董事负有诚信与勤勉义务,独立履行职责, 维护公司整体利益,尤其关注中、小股东的合法权益。独立董事除应具备担任公司 董事的资格外,还应具备《公司法》、《证券法》及相关法律法规规定的独立董事 任职资格。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5 ％以上的股东可以 提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 独立董事的股东大会召开前,公司应将独立董事候选人的有关材料报送中国证券监 督管理委员会、中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员办事处和深圳证券交 易所备案。符合担任董事条件但不符合担任独立董事条件的,可作为公司董事,但 不作为独立董事。

    第九十一条 独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将免职独立董事作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作 出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定 的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十二条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外, 在取得全体独立董事一致同意的情况下,还具有以下特别职权：

    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会；

    （四） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五） 对董事会提交股东大会讨论的事项, 如需要独立财务顾问出具独立财 务顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第九十三条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事

    （二） 重大关联交易（指公司拟与关联股东达成的总额高于300万元或高于公 司最近经审计净资产值5％的关联交易, 应由二分之一以上独立董事认可后提交董 事会讨论）；

    （三） 聘任或解聘高级管理人员；

    （四） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六） 公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事 会应将各独立董事的意见分别披露。

    第九十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论 的部分事项,董事会应予以采纳。

    第九十五条 公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件。 公司董事会秘 书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表 的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

    第九十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应当由董事会制 订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益。

    [四]原第五章第二节董事会中第九十九条“董事会由十五名董事组成。设董事 长一人,副董事长一人。”修改为“董事会由十一名董事组成,其中独立董事不少 于三名。设董事长一人,副董事长一人。”

    [五]原第五章第二节董事会中增加董事会设立专门委员会的有关条款。

    第一百零二条 董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    （一） 战略决策委员会的主要职责是：

    1、制定公司长期发展战略；

    2、监督、核实公司重大投资决策。

    （二） 审计委员会的主要职责是：

    1、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

    2、与公司外部审计机构进行交流；

    3、对内部审计人员及其工作进行考核；

    4、对公司的内部控制进行考核；

    5、检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

    6、检查公司遵守法律、法规的情况。

    （三） 提名委员会的主要职责是：

    1、分析董事会构成情况,明确对董事的要求；

    2、制定董事、总经理选择的标准和程序；

    3、广泛搜寻合格的董事、总经理候选人；

    4、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；

    5、确定董事候选人提交股东大会表决。

    （四） 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    1、负责制定董事与高级管理人员考核的标准,并进行考核；

    2、负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

    [六 ]原第七章监事会第二节第一百四十二条中监事会人数原为五名,修改为7 名。修改后的条文为：

    第一百四十二条 公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会召集人（ 监事会主席）一人。监事会主席不能履行其职权时,由其指定一名监事代行其职权。

    公司章程除以上修改内容外,其他条文不变。修改后的《公司章程》由于增加 了“独立董事”和“设立专门委员会”的条款,由十二章一百九十八条增加为十二 章二百零五条,条款编序同时进行相应调整。

    五、审议并通过公司独立董事年度津贴3万元整,并据实报销参加公司董事会、 股东大会及相关活动的差旅费。

    六、审议并通过公司董事会换届选举及第四届董事会董事候选人提名的报告。

    董事候选人名单：

    许良飞先生,58岁,教授级高级工程师、高级会计师,浙江大学毕业 ,于一九七0 年加入本公司, 曾任产品开发室副主任、总会计师, 现任无锡威孚集团有限公司董 事长、总经理、党委书记, 本公司第三届董事会董事长。

    韩江明先生,51岁,高级经济师,大专毕业,一九七六年加入本公司, 曾任劳动人 事处处长、副总经理、无锡水泵厂厂长兼党委书记, 现任无锡威孚集团有限公司副 董事长,本公司第三届董事会副董事长、总经理。

    祖吉林先生,59岁,教授级高级工程师, 吉林工业大学毕业, 一九六八年加入本 公司,曾任副总工程师, 现任无锡威孚集团有限公司董事、党委副书记, 本公司第 三届董事会董事。

    李同华先生,59岁,高级经济师,暨南大学毕业,一九七0年加入本公司,曾任厂长 助理、副厂长、总经济师, 现任无锡威孚集团有限公司董事、副总经理, 本公司第 三届董事会董事。

    王伟良先生,37岁,高级工程师,工商管理硕士,硕士研究生, 一九八七年加入 本公司,现任无锡威孚集团有限公司副总经理兼技术中心主任,本公司第三届董事 会董事。

    陈昭林先生,45岁,工学士、工商管理硕士,现任职公司股东德国博世公司驻 中国代表处业务发展总监,本公司第三届董事会董事。

    葛颂平先生,48岁,高级会计师,大专毕业,原任无锡市机械（集团）控股有限公 司财务劳资处副处长, 现任无锡威孚集团有限公司总经理助理兼资产经营部部长, 本公司第三届监事会监事。

    高国元先生,48岁,高级工程师,大专毕业,一九七0年加入本公司, 曾任公 司工艺员、油泵分厂厂长、总经理助理,现任无锡威孚高科技股份有限公司副总经 理兼生产处处长。

    张小虞先生,58岁,清华大学毕业,教授级高级工程师,曾任原机械工业部汽 车司司长、国家机械工业局副局长,现任中国机械工业联合会副会长、中国汽车工 业协会会长。

    欧阳明高先生,44岁,清华大学教授、博士生导师、汽车动力系统与控制学科 带头人（责任教授）,清华大学汽车工程系主任,汽车安全与节能国家重点实验室 主任,兼任中国汽车工程学会理事、学会特聘专家、《汽车工程》编委,“十五” 863（电动汽车）重大专项专家组成员。

    陈其龙先生,52岁,大学毕业,中国注册会计师、审计师,曾任无锡市审计事 务所所长、无锡市审计局财政金融处处长,现任无锡市国联发展（集团）有限公司 财务部经理。

    七、审议并通过“公司2002年度第一季度报告”；

    八、审议并通过投资200万元参股设立威孚精密机械制造有限公司, 占该公司 总股本的20％。

    九、决定召开“2001年度股东大会”

    （一）会议日期：拟定于2002年6月4日上午9：00～11：00

    （二）会议地点：公司会议室

    （三）会议主持：公司董事会

    （四）会议内容：

    1、审议公司董事会2001年年度工作报告；

    2、审议公司监事会2001年年度工作报告；

    3、审议公司2001年度财务决算和利润分配方案；以及2002 年度利润分配政策 预案；

    4、审议续聘2002年度审计事务所及其报酬的提案报告；

    5、审议修改公司章程的提案报告；

    6、审议公司独立董事津贴的提案报告；

    7、审议公司董事会、监事会换届选举及候选人提名的报告；

    8、进行董事会、监事会换届选举；

    9、通过本次会议决议；

    10、其它有关事项。

    （五）出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、凡2002年5月24日下午交易结束后在深圳证券结算有限公司登记在册的本公 司股东或其授权代表。

    （六） 会议登记办法：

    出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理他人出席会议 的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单 位证明,法人股东帐户卡、法人股授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异 地股东可以用信函或传真登记。符合出席会议条件的股东于2002年5月30日和31 日 上午8：30～11：30,下午1：30～5：00到公司证券处办理出席会议登记手续。

    （七） 其它事项：

    1、本次临时股东大会会期半天,参加会议股东食宿、交通费自理；

    2、公司地址：无锡市人民西路107号

    3、邮 编：214031

    4、联 系 人：刘永林先生、周卫星先生

    联系电话：0510－2719579 传 真：0510－2751025

    

无锡威孚高科技股份有限公司董事会

    二00二年四月二十三日