无锡威孚高科技股份有限公司2002年度第一次股东大会于2002年4月18 日下午 在公司会议室召开， 出席会议的股东及股东授权委托代表 25 人， 代表股份总数 148485692股（其中B股股东及股东授权委托代表1人，代表B股股份14144000股）， 占公司有表决权股份总数的34.03％；符合《公司法》及《公司章程》的规定。 大 会由董事会主持。会议经审议并通过了以下决议。

    一、同意修改后的发行A股可转换公司债券的详细条款和发行方案， 逐项审议 通过了各项具体条款。

    （一）发行规模

    本次可转债发行规模为648,000,000元。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    （二）票面金额

    可转债每张票面金额（面值）100元，共计6,480,000张，每10张为一手，共计 648，000手。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    （三）发行价格

    本次可转债按面值定价发行。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    （四）可转债存续期限

    本次可转债期限为五年，由2002年☆月☆日起，至2007年☆月☆日止。若2007 年☆月☆日并非交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    （五）转股期

    本次可转债的转股期为发行人可转债发行之日起6 个月后至可转债到期日之间 的交易日（即2002年☆月☆日至2007年☆月☆日之间的交易日）内, 但因转股价格 进行调整并公告暂停转股的时期除外。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    （六）票面利率及付息

    （1）票面利率及调整

    可转债票面利率钉住中国人民银行公布的一年期银行定期储蓄存款（整存整取） 利率，以此为基准利率，以基准利率的70％确定可转债票面利率。

    可转债存续期内每年的☆月☆日至下年的☆月☆日为一个计息年度，每年的☆ 月☆日为新一计息年度的票面利率确定日(即每年的计息起始日)，以该日执行的基 准利率的70％（调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入）作为新一个计 息年度的可转债票面利率。

    在可转债存续期内，若出现国家进行利率政策改革、一年期银行定期储蓄存款 （整存整取）利率（即基准利率）不再由中国人民银行统一规定的情况，则以当时 生效的票面利率作为以后各个计息年度的票面利率。

    2002年☆月☆日执行的基准利率为1.98％，因此本次可转债在以2002年☆月☆ 日起息的第一个计息年度的票面利率为1.39％。

    根据本条款，若新的计息年度的计息起始日基准利率发生变化，则公司将在该 计息年度的计息起始日的下一个交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊 及互联网网站上刊登提示性公告，提示投资者新的票面利率值；若新的计息年度的 计息起始日基准利率与上一个计息年度的计息起始日基准利率一致，则公司将不再 另行公告。

    （2）付息

    2003年至2007年期间，发行人将于每年的☆月☆日后的五个交易日内完成付息 工作，利息计算公式为：I=B×i

    I: 支付的利息额；B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：按上述第( 六)条第（1）款所确定的票面利率。

    （3）付息方式

    本次可转债采用每年付息一次的付息方式。

    （4）付息债权登记日

    2003年至2007年期间，每年的☆月☆日为付息债权登记日（付息日的前一个交 易日），对当日交易所收市后登记在册的可转债债权人，发行人将按本条款第（六） 条第(2)款的利息计算公式在5个工作日内支付利息。若☆月☆日并非交易所的交易 日，则以该日的下一个交易日收市后登记在册的可转债债权人为基准。已转换及在 付息债权登记日已申请转换为股票的可转换债不再支付利息。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    （七）转股价格的确定和调整方式

    （1）转股价格的确定

    转股价格为☆元/股，以本次可转债发行前30个交易日发行人A股股票的平均收 盘价格为基准，在上浮0.5％至10％的区间确定。 具体上浮幅度由股东大会授权公 司董事会根据市场情况，在上述区间中与本可转债发行主承销商协商确定。

    （2）转股价格的调整

    a)转股价格的常规调整方式

    在本次可转债的存续期间，所有导致发行人A股股价进行除权（如送红股、 配 股、派息等）的行为发生时或其他原因引起发行人股份变动、每股股东权益变化时， 转股价格将进行调整，并按交易所电脑系统调整发行人A 股价格的计算公式调整发 行人可转债的转股价格。

    常规的几种转股价格调整的计算公式如下：

    设转股价格为P0，送股率为N，配股率为K ，配股价为A，每股派息为D， 则经 调整后的转股价格P1为：

    （一） 送股或转增股本P1=P0/(1＋N)

    （二） 派息P1=P0－D

    （三） 配股P1=(P0＋AK)/(1＋K)（如增发需除权，其调整公式与配股一致）

    因发行人分立、合并、减资的原因引起股份变动、股东权益发生变化的，发行 人将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变 的原则，经发行人股东大会批准后，对转股价格进行调整。

    调整值保留小数点后两位，其后一位实行四舍五入。

    b)转股价特别向下修正条款

    在发行人可转债的转股期内，如发行人股票收盘价连续40个交易日中至少有30 个交易日的收盘价低于当时执行的转股价格达到25％（含）的幅度以上，发行人董 事会有权在不超过25％的幅度内调低转股价格；如果调低幅度为25％以上，则需董 事会提议，并经股东大会通过后才能实施。但此项权利的行使在每个计息年度内不 能超过一次。在最后一个计息年度即（ 2006年☆月☆日到2007年☆月☆日 ），如 上述向下修正条件满足，发行人董事会必须按25％的幅度调低转股价格。

    c）转股价格调整程序

    如发行人决定调整转股价格，在上述条件满足后10个交易日内，发行人将在中 国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次,并于公告 中指定转股价格调整日及暂停转股时期。公告正式刊登后，股价变化不影响发行人 调整转股价格的决定。

    若公告中指定的转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股份 登记日前，则该部分可转债持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    （八）申请转股程序

    (1)转股申请的手续及转股申请的声明事项

    转股申请通过交易所交易系统以报盘方式进行。

    可转债持有人可将自己帐户内的可转债全部或部分转为发行人A股社会公众股。 与转股申请相应的转债总面值必须是1000元的整数倍。转股的最小单位为一股。不 足转换为一股的可转债按本条款第(十三)条处理。转股申请一经确认不能撤单。

    (2)转股申请时间

    自愿申请转股时间为可转债转股期内交易所的交易时间。

    (3)可转债的冻结及注销

    交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)投资者的可转债数额,同时 记加投资者相应的股票数额。

    (4)股份登记事项及因转股而配发的股份所应享有的权益

    可转债经申请转股后所增加的股票将自动登记入投资者的证券帐户。因可转债 转换而增加的发行人A股股票享有与原股票同等的权益， 并可于转股后下一个交易 日与发行人已上市交易的A股股票一同上市交易流通。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    （九）赎回条款

    （1）赎回的条件和价格

    a）在本次可转债最后两个计息年度内（即2005年☆月☆日至2007年☆月☆日） 期间，若发行人A股股票收盘价连续40个交易日中至少有30 个交易日高于当时执行 的转股价格并达到 25％（含）以上的幅度时， 发行人有权赎回剩余的全部或部分 可转债，赎回价格为发行人可转债票面金额的101.4％。

    b）在本次可转债存续期内，未转换的可转债余额少于3000万元时，若发行人A 股股票收盘价连续20个交易日中至少有5个交易日高于当时执行的转股价格并达到 5％（含）以上的幅度时，则发行人有权赎回剩余的全部可转债，赎回价格为可转 债面值加按当期票面利率计算的一年利息。

    (2)赎回手续

    在第(九)条第(1) a）款赎回条件满足后，如发行人决定行使赎回权， 发行人 将在赎回条件满足后5个工作日内， 在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及 互联网上刊登公告至少3次，公告赎回全部或部分未转换为股票的可转债， 公告中 将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

    在第(九)条第(1) b）款赎回条件满足后，根据本条款第(十二)条的规定,交易 所应当立即公告,并在3个交易日后停止交易。从停止交易日后至可转债到期日前， 如发行人决定行使赎回权，发行人将在5个工作日内， 在中国证监会指定的上市公 司信息披露报刊及互联网上刊登公告至少3次， 公告赎回全部未转换为股票的可转 债，公告中将载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。

    赎回公告一经发布，赎回决定不再撤消。交易所将根据发行人的公告，将相应 的可转债数额冻结。发行人将在公告后30个工作日内，按第（九）条第(1) 款规定 价格进行赎回。

    交易所将根据发行人的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并 加记可转债持有人相应的交易保证金数额。

    发行人将在赎回完成后5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报 刊及互联网网站上公告赎回结果及其对发行人的影响。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    （十）回售条款

    （1）回售的条件和价格

    a）在发行人可转债的最后一个计息年度内(即2006年☆月☆日至2007年☆月☆ 日)，当发行人股票收盘价连续40个交易日至少有30 个交易日的收盘价低于当时执 行的转股价格并达到25％（含）以上的幅度时，则可转债持有人有权将全部或部分 未转换股份的发行人可转债回售予发行人，回售价格为按可转债面值加按当期票面 利率计算的一年利息。

    上述回售条件满足时，也同时满足第（七）条（2）b款规定的特别向下修正条 款，发行人将按25％的幅度对当时生效的转股价格进行向下修正。

    b）发行人经股东大会批准改变本次发行可转债募集资金用途时， 可转债持有 人享有一次回售的权利，回售价格为按可转债面值加按当期票面利率计算的一年利 息。

    (2)回售手续

    在第（十）条第(1) a）款回售条件首次满足或第(十)条第(1) b）款回售条件 满足后5个工作日内， 发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联 网网站上连续发布回售公告至少3次，公告中将载明回售的程序、价格、付款方法、 时间等内容。如可转债持有人决定行使回售权，应当在发行人回售公告完成后5 个 工作日内通过交易所的交易系统进行回售申报，发行人将于回售申报期结束后5 个 工作日内，按第（十）条第(1)款规定的价格买回要求回售的可转债。 交易所将根 据发行人的支付命令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，并记加可转债持有 人相应的交易保证金数额。

    可转债持有人的回售通知经确认后不能撤消，且相应的可转债数额将被冻结。

    发行人将在回售完成后5 个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报 刊及互联网网站上公告回售结果及其对发行人的影响。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    （十一）到期还本付息

    在2007年☆月☆日（到期日）之后的5个工作日内， 发行人将按面值加上应计 利息偿还所有到期未转股的发行人可转债。

    发行人将委托交易所通过其清算系统代理支付到期转债的本息兑付。交易所将 直接记加可转债持有人相应的交易保证金数额，同时注销所有到期的可转债。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    （十二）可转债不足3000万元时的处置

    可转债上市交易期间，未转换的可转债数量少于3000万元时，交易所应当立即 公告，并在3个交易日后停止交易。可转债在停止交易后、转股期结束前， 可转债 持有人仍可依据约定的条件申请转股。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    （十三）转股时不足一股金额的处置

    可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，发行人将在 转股日后的5个交易日内兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    （十四）本次发行不向原股东优先配售

    本次发行A股可转换公司债券不向原股东优先配售。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    （十五）募资投向

    本公司将于“十五”期间实施：

    1、国家“九五”科技攻关计划“轻型车用柴油机VE 泵电控喷油系统开发”项 目，形成10万台车用柴油机电控VE泵生产能力，投资额为19950万元；

    2、国家经济贸易委员会《2000 年国家技术创新重点专项计划》“电控柴油机 共轨系统开发及产业化”项目，形成10万套高压共轨喷油系统生产能力，投资额为 19910万元；

    3、“电控柴油机共轨系统开发及产业化项目”，形成 100万套电控喷油器生 产能力，投资额为19960万元；

    4、以上三项目实施中所需流动资金20000万元。

    项目总投资为79820万元， 其中绝大部分资金拟通过本次发行可转换公司债券 募 集资金解决，不足部分通过银行贷款解决。项目建成投产后， 能使公司产品达 到汽车排放的欧洲Ⅱ号标准，预计新增销售收入11亿元人民币，新增利润2.9 亿元 人民币， 项目投资回收期6.5年，具有较好的经济效益和社会效益。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    （十六）授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况，适时修改《公 司章程》中的相关条款，并办理注册资本的变更登记；授权董事会在法律和政策允 许的范围内决定本次可转债的其他有关事项或作个别修改。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    二、同意董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]147号文批准，在2000 年 10月30日实施了配股方案，实际配售总额为4190万股普通股，实际募集资金人民币 40506万元，已经江苏公证会计师事务所有限公司验资并出具了锡会B（2000） 149 号验资报告。招股说明书承诺项目的资金使用情况及资金投向具体情况说明如下：

    本次配股募集资金全部用于经国家发展计划委员会批准的“年产200 万套汽车 尾气催化净化器国家重点高技术产业化项目”。该项目总投资为44997万元，其中， 固定资产投资19667万元（含外汇358万美元），流动奖金25330万元。项目建成后， 形成年产200万升陶瓷载体生产线和年产400万升催化剂的生产线，建成一个具有产 品开发及质量检测能力的技术开发中心，最终形成年产200 万套汽车催化净化器生 产能力。配股招股书承诺的资金使用计划是2000年投资2500万元，2001年投资7543 万元、2002年投资10699万元、2003年投资9964万元、2004年投资4956万元、 2005 年投资4773万元，2006年投资71万元。截止2001年12月31日，本公司已投资21484 .2万元。其中：支付中设（无锡）机械设备进出口公司进口设备款13600万元， 支 付江苏无锡二建集团公司的建筑工程款3500万元，支付项目用地的土地使用权出让 金2400万元，支付厂房设计费、规费、甲供材料款等1700万元，支付国产设备及零 星工程款282万元。上述已完成的投资额，占整个募集资金的53％， 为原配股招股 书计划进度的214％。

    本公司将进一步地加快该项目的实施，提前完成项目的建设。

    14848.5692万股（其中B股1414.4万股）同意，占到会股份总数的100％。

    

无锡威孚高科技股份有限公司

    二00二年四月十九日