本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    无锡威孚高科技股份有限公司董事会五届八次会议于2007年3月26日以书面的形式通知各位董事,会议于2007年4月16日上午召开,会议应到董事11人,出席董事7人(许良飞、韩江明、王伟良、高国元、时兴元、欧阳明高、陈其龙),委托出席董事3人(独立董事张小虞先生、陈巨昌先生因公缺席,授权独立董事陈其龙先生行使表决权；董事葛颂平先生因公缺席,授权董事许良飞先生行使表决权)；未出席董事1人(陈昭林)。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司2006年年度报告和公司2006年年度报告摘要；

    二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司2006年度财务决算和利润分配方案；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计,2006年度公司实现净利润为8827.97万元,以前年度结转未分配利润58200.73万元,本年度累计可供分配利润为67028.70万元。根据本公司章程规定,本报告期提取10%的公积金2157.27万元。另外力达环保公司按累计可供分配利润提取储备基金10%、职工奖福基金5%和企业发展基金5%,提取总额为236.89万元。上述各项基金提取后,按中国会计制度编制的法定帐目可供股东分配的利润为64634.54万元。本年度兑现2005年度利润分配22691.04万元,2006年末剩余未分配利润41943.50万元。

    2006年度利润分配预案：公司拟按2006年末总股本56727.5995万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税)。

    三、会议以10票同意、0票反对、0票,弃权通过了续聘江苏公证会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2007年度境内、外审计机构,并提请股东大会授权董事会在规定的收费内决定支付报酬；

    四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司2007年第一季度报告；

    五、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,通过了为控股子公司无锡威孚汽车柴油有限公司(本公司持70%股权)提供总额不超过1亿元人民币的贷款担保,担保期为一年；为控股子公司南京威孚金宁有限公司(本公司持股80%股权)提供总额不超过1.5亿元人民币的贷款担保,担保期为一年；为控股子公司无锡威孚长安油泵油嘴有限公司(本公司持股94.63%股权)提供总额不超过8000万元的贷款担保,担保期为一年；为控股子公司无锡威孚马山油泵油嘴有限公司(本公司持股92.60%股权)提供不超过5000万元的贷款担保,担保期为一年；为控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限公司(本公司持股94.81%提供不超过3000万元的贷款担保,担保期为一年；为无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司(本公司持股50%股权)提供不超过3800万元的贷款担保,担保期限为一年。本事项不存在以下情形：

    1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    2、为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    截止2007年4月18日,本公司对外担保均为对控股子公司的担保,担保总额为人民币18200亿元,占公司2006年末净资产的8.26%,控股子公司没有对外担保。

    六、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司修订内部会计政策和会计估计的提案报告。

    七、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,同意公司独立董事津贴按每季1.25万元(税后)标准发放。

    八、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,通过了公司对外投资的提案报告。①博世汽车零部件国产化项目,总投资12000万元,其中,土地投资2200万元(68.44亩)、厂房辅助设施投资7500万元、设备投资2300万元。②直列泵技措项目,总投资2300万元人民币,主要是为保证公司现有直列泵质量,解决生产瓶颈而增添关键设备。③与博世配套的电控高压泵项目：为满足博世汽车柴油系统股份有限公司降低共轨系统产品制造成本,而进行的电控高压泵国产化；项目总投资1250万元,主要内容是增添关键设备。上述项目授权管理层组织实施。

    九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过了公司“关于预计2007年日常关联交易总金额”的提案,关联董事许良飞先生、王伟良先生、高国元先生、葛颂平先生在表决时进行了回避。

    十、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,通过了更换董事的提案报告。由于公司第五届董事会董事陈昭林先生因工作变动,辞去公司董事职务,决定更换董事由Rudolf Maier先生接替陈昭林先生担任公司第五届董事会董事(RudolfMaier先生的简历附后)。

    十一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权,通过了定于2007年5月22日召开2006年度股东大会。

    无锡威孚高科技股份有限公司董事会

    二00七年四月十九日

    附：Mr.Rudolf Maier简历

    Mr.Rudolf Maier 1957年出生于德国勋瑙,1978年9月～1984年10月在德国斯图加特大学学习,获工科大学文凭,1983年11月～1989年4月任斯图加特大学涡轮机械热能所研究员,1989年4月获工学博士。曾任博世公司柴油喷射系统商用车业务部门总裁；现任博世汽车柴油系统股份有限公司总经理。除此以外,Mr.Rudolf Maier与本公司控股股东及关联方不存在任何关联关系；没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等情形；也没持有本公司股份。