本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、次解除限售股份总数为9,758,017股。

    2、本次解除限售的股东为无锡市新中亚投资开发公司等7家,具体为：

    序号              股东名册                        本次申请解除限售的股份
                                                   股份总数            占总股本比例
    1     无锡市新中亚投资开发公司                       2,439,504         0.43
    2     国投机轻有限公司                               1,829,628         0.32
    3     上海汽车工业(集团)总公司                     1,829,628         0.32
    4     无锡威孚实业公司                               1,097,777         0.19
    5     无锡市锡通物业管理有限公司                       975,802         0.17
    6     国联信托投资有限责任公司                         975,802         0.17
    7     江苏省机械资产管理有限公司                       609,876         0.11
    合计                                                 9,758,017         1.72

    3、本次限售股份可上市流通日为2007年4月5日。

    一、股权分置改革方案概述

    (一)股权分置改革对价方案要点

    1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体A股流通股股东每持有10股流通A股将获得公司非流通股股东支付的1.7股对价股份；股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    2、非流通股股东承诺：

    威孚高科所有非流通股股东一致承诺：持有的威孚高科非流通股将自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让。此外,公司第一大股东无锡威孚集团有限公司还作出如下特别承诺：

    (1)关于追送股份的承诺

    参与本次股权分置改革的威孚集团承诺：在股权分置改革实施后,若威孚高科经营业绩无法达到设定目标,将向A股流通股股东追送股份一次(追送完毕,此承诺自动失效)。

    ①追送股份的触发条件：a、根据威孚高科经审计的年度财务报告,威孚高科2006至2008年度实现的净利润合计低于8.5亿元(因2006年、2007年汽车排放标准政策处于转折期以及公司投资的博世汽车柴油系统股份有限公司处于从投入期亏损转入盈利,公司业绩大幅增长的时点尚难以准确预计,2006年的经营业绩尚存在不确定性)；或者b、威孚高科2008年度实现的净利润低于3.4亿元；或者c、威孚高科2006至2008年度中任一年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

    ②追送股份数量：以本次改革前流通A股股份为基数每10股送0.5股的比例执行对价安排,追送股份总数为14,040,000股。如果期间威孚高科有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在上述基础上同比例增减；如果期间公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,则追加安排对价总数14,040,000股不变。

    ③追送股份时间：威孚集团将在触发追送股份条件年度的威孚高科《年度报告》经股东大会审议通过后的二十个工作日内,按照有关程序执行追送股份承诺。

    ④追送股份对象：触发追送股份条件年度的威孚高科《年度报告》公告日后的追送股份股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股A股股东。

    ⑤追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内,威孚集团将自股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持威孚高科非流通股份中用于履行追送股份承诺的14,040,000股股份进行临时保管,从技术上保证履行上述承诺。

    (2)关于限售期及最低减持价格的承诺

    威孚集团持有的威孚高科非流通股份在获得上市流通权之日起六十个月内不上市交易或转让。在承诺期满后,通过深交所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占威孚高科总股本的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,且出售价格不低于10元/股(若股价出现按照规定应除权的情况,则最低减持价格同步除权计算)。

    (3)关于提出分红方案的承诺

    在公司股权分置改革方案实施之后,威孚集团将在股东大会上提议并投赞成票：威孚高科2005年度的现金分红每10股不低于4元,2006年至2008年的现金分红比例不低于公司当年实现的可供投资者分配的利润的50%。

    (4)关于管理层激励机制安排的承诺为了促进上市公司的健康稳定发展,充分调动高管人员的积极性,确保公司管理层与股东及公司利益相结合,威孚集团承诺：在威孚高科完成股权分置改革工作后,在符合国家和无锡市政府对上市公司管理层激励机制方面的有关规定的前提下,将积极推进威孚高科管理层股权激励计划。

    (二)通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    通过股权分置改革方案的股东大会为2006年3月16日召开的相关股东会议。

    (三)通过股权分置改革方案实施日：2006年4月5日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通安排时间为：2007年4月5日

    2、本次可上市流通股份的总数为9,758,017股,占限售股份总数的7.87％,占无限售条件股份总数的2.20％和公司股份总数的1.72％。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

    本次可上市流通限售股份持有人无锡市新中亚投资开发公司等七家股东在股权分置改革时做出的承诺均为：所持威孚高科的股份获得流通权后十二个月内不上市流通。

    履行情况为：到2007年4月4日履行完毕。

    四、股份变动情况

    股份类型                    本次限售股份流通前          本次限售股份流通后
    一、有限售条件股份               123,941,426                    114183409
    1、国家持股
    2、国有法人持股                  122,844,193                    114061978
    3、其他内资持股                    1,097,233                      121,431
    其中：
    境内法人持股                         975,802
    境内自然人持股                       121,431                      121,431
    4、外资持股
    其中：
    境外法人持股
    境外自然人持股
    二、无限售条件股份               443,334,569                    453092586
    1、人民币普通股                  328,414,569                    338172586
    2、境内上市外资股                114,920,000                  114,920,000
    3、境外上市外资股
    4、其他
    三、股份总数                     567,275,995                  567,275,995

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经核查,截至本报告出具日,持有威孚高科限售股份的股东均履行了其在股权分置改革方案中做出的承诺。威孚高科本次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。威孚高科本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

    六、备查文件

    1.限售股份上市流通申请表

    2.保荐机构核查报告。

    特此公告。

    无锡威孚高科技股份有限公司董事会

    二○○七年四月三日