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一、对外投资概述
本公司拟对控股子公司青海水泥股份有限公司（以下简称：水泥股份）进行增资扩股，新增股份4500万股，增资完成后总股本为1.1亿股，各股东按所持股权比例认购新增股份。本公司现持有水泥股份3892.61万股，占其总股本的59.89%，本公司应增26,948,850股，增资后，本公司将累计持有水泥股份65,874,938股，占水泥股份增资后总股本的59.89%。为确保此次增资能够顺利完成，鉴于其他股东均已放弃认购应认购的股份，本公司将对其放弃的股份进行认购，本公司认购的增资股份合计为4500万股，增资扩股完成后，本公司所持股份为8392.61万股，占水泥股份增资后总股本的76.3%。此项投资构成关联交易，但水泥股份系本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》7.3.16条规定，本公司可免予按关联交易进行表决和披露。
本公司于2003年6月30日通过电讯传真表决方式召开了三届董事会临时会议，应表决董事9人，实际表决董事9人，全体董事均同意对水泥股份进行增资扩股的议案。
二、其他投资主体的介绍
水泥股份股东名称 增资前持股比例 增资前持股比例
上海中改商业投资有限公司 25.74% 15.21%
中昊财务有限责任公司 8.71% 5.15%
西宁先奇实业有限公司 1.79% 1.069%
山东烟台胜利包装材料有限公司 1.38% 0.81%
西宁东升塑料制品厂 1.38% 0.81%
青海贝正实业有限公司 0.68% 0.41%
苏州安装工程公司 0.43% 0.25%
合计 40.11% 23.7%
本公司与上述股东不存在关联关系。
三、投资标的情况
法定名称：青海水泥股份有限公司；公司性质：股份有限公司；设立时间：1999年10月18日；注册地址：青海省西宁市大通县元朔毛家寨；法定代表人：刘柏年；注册资本：6500万元；注册号码：63000012001269；公司经营范围：水泥及制品、商品混凝土的生产与销售；建筑机械加工与零配件制造；机械设备安装；化工产品的销售；技术开发。
经具有证券从业资格的五联联合会计师事务所有限公司审计，截止2002年12月31日，水泥股份的资产总额320,789,531.56元，负债总额240,185,472.57元，净资产80,604,058.99元，主营业务收入160,924,407.95元，主营业务利润19,590,566.90元，净利润8,947,790.89元。
本公司认购款项将通过以下方式解决：以经具有证券从业资格的北京中科华会计师事务所有限公司评估确认的水泥矿山设备、房屋建筑物及采矿权等资产评估值2123.97万元认缴增资股份，不足部分以本公司对水泥股份的债权9,941,011.08元及现金13,819,288.92元补足。
四、增资扩股方案
1、新增股份4500万股，增资完成后总股本为1.1亿股；
2、增资主体：截止2003年5月16日登记在册的全体股东；
3、认股比例：有权认购的股东按其所持股份每股新增股本0.692308股，各股东可按其所持股份认购其应认购股份的部分或全部；
4、认股价格：每股人民币1元；
5、认股方式：
①资产入股：股东可以用与水泥行业紧密相关的资产，经具有证券从业资质的评估机构对该资产进行合理评估后，以评估值认股，评估需在2003年6月27日前完成；
②现金认购：股东可以用现金认股，并在2003年6月27日前将现金汇入水泥股份指定的帐户。
6、为保证本次增资能够顺利完成，各股东在按比例认购新增股份后，有权对其他股东放弃认购的股份再次认购，直到增资完成为止；
7、如股东在2003年6月27日前既未向公司提交认股资产的评估报告，亦未将认股资金汇入公司指定的帐户，视为该股东放弃增资；
四、增资扩股的目的及影响
通过本次增资扩股，可对水泥股份进行业务流程重组，实现矿山采掘、加工、生产一体化，同时可壮大企业规模，改善资产负债结构，使水泥股份的资产状况进一步得以完善。并以此为基础，促进水泥产业整体运行能力的提升，进而以水泥股份为龙头整合青海省内水泥行业的生产、销售资源，促成跨区域的水泥生产集团的形成，实现规模化经营，适应国家西部大开发战略决策，跟上西部大开发的实施步伐节奏，使水泥股份不断发展壮大。
五、备查文件：
数码网络三届董事会临时会议决议。
青海数码网络投资（集团）股份有限公司
董事会
2003年7月1日
