本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、会议召开和出席情况：

    青海数码网络投资（集团）股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月30日在青海省西宁市五四大街39号数码网络七楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共6人，所持有或所代表股份99,913,399股，占公司总股本的 50.42%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次大会由公司副董事长张德雷先生主持。

    二、提案审议情况

    本次大会以记名投票方式审议通过如下议案：

    1、以99,913,399 票同意，占出席会议有效表决权的100 %，0 票反对，0票弃权，审议通过2002年度董事会报告；

    2、以99,913,399 票同意，占出席会议有效表决权的100 %，0 票反对，0票弃权，审议通过2002年度监事会报告；

    3、以99,913,399 票同意，占出席会议有效表决权的100 %，0 票反对，0票弃权，审议通过2002年度财务决算报告；

    4、以99,913,399 票同意，占出席会议有效表决权的100 %，0 票反对，0票弃权，审议通过2002年利润分配方案；

    以2002年12月31日总股本198,153,422股为基数,每10 股派现金0.20元（含税）。

    5、以99,913,399 票同意，占出席会议有效表决权的100 %，0 票反对，0票弃权，审议通过关于改选董事的议案；

    原公司董事谷碧弘先生不再担任公司董事。选举陈喜良先生为公司第三届董事会独立董事，任期自2003年5月30日至2004年2月。独立董事简历详见2003年4月12日《证券时报》第A43 版。

    6、以99,913,399 票同意，占出席会议有效表决权的100 %，0 票反对，0票弃权，审议通过关于修改公司章程的议案。

    将《公司章程》第五章第三节董事会中第一百一十三条：“董事会由九名董事组成（其中包括独立董事二名），设董事长一人，副董事长一人。”修改为“董事会由九名董事组成（其中包括独立董事三名），设董事长一人，副董事长一人。”

    三、律师对本次股东大会的法律意见

    本次大会经汇元律师事务所张云峰律师见证并出具法律意见。

    律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会议案的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事、监事签字确认的股东大会决议；

    2、汇元律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。