本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任

    一、 交易概述

    1、 青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称：本公司）于2002年12月31日与青海投资控股有限公司（以下简称：控股公司）、青海水泥股份有限公司（以下简称：水泥股份）签署了《关于青海水泥股份有限公司股份、青海水泥厂二线资产及矿山资产转让协议书》，以人民币6800万元收购控股公司持有的水泥股份3892.61万股股份（占水泥股份总股本的59.89%）；以人民币800万元收购控股公司拥有的水泥新老矿山、石灰石矿及粘土矿开采权、固定资产、土地使用权和其他相关资产及相关手续资料；水泥股份以承债1.5931亿元的方式收购控股公司拥有的水泥二期工程全部资产。

    2、 本公司董事会于2002年12月31日召开三届董事会临时会议，出席会议的董事符合法定人数，会议经表决一致同意以6800万元收购控股公司持有的水泥股份3892.61万股股份（占水泥股份总股本的59.89%）；以人民币800万元收购控股公司拥有的水泥新老矿山、石灰石矿及粘土矿开采权、固定资产、土地使用权和其他相关资产及相关手续资料。

    3、 公司独立董事温成学、唐越认为本次收购符合公司利益；交易定价客观、公允，协议内容公平、合理；董事会在表决此议案时表决程序合法、规范、公平；没有损害中小股东的利益。

    4、 根据有关规定本次收购不构成关联交易。

    二、 转让方基本情况介绍

    1、 转让方概况

    法定名称：青海投资控股有限公司；公司性质：国有独资公司；设立时间：1996年6月11日；注册地址及主要办公地点：西宁市胜利路1号；法定代表人：马四海；注册资本：2.5亿元；注册号码：6300001200449；税务登记证号码：630103226591798(2003)1号；公司经营范围：资产经营，资产经营收入再投资，固定资产投资，房地产开发、经营。

    2、 主要业务最近二年发展状况

    控股公司是代表国家对授权国有资产直接行使资产受益、重大决策、选择经营权利的特殊企业法人。2000年合并销售收入205,401,402.47元，净利润-47,379,975.65元；2001年合并销售收入192,731,438.14元，净利润-15,810,775.89元。

    3、 控股公司最近一年财务状况

    截止2001年12月31日，控股公司资产总额1,315,391,641.44元；负债总额862,182,761.62元；净资产306,622,928.32元。

    控股公司自成立至今，未受到过行政处罚、刑事处罚；也没有发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、 交易标的基本情况

    （一）青海水泥股份有限公司

    1、 交易标的概况

    法定名称：青海水泥股份有限公司；公司性质：股份有限公司；设立时间：1999年10月18日；注册地址：青海省西宁市大通县元朔毛家寨；法定代表人：马四海；注册资本：6500万元；注册号码：63000012001269；公司经营范围：水泥及制品、商品混凝土的生产与销售；建筑机械加工与零配件制造；机械设备安装；化工产品的销售；技术开发。

    2、 水泥股份主要股东持股情况

    青海投资控股有限公司，持股比例59.89%；上海中改商业投资有限公司，持股比例34.45%；青海先奇实业有限公司，持股比例1.79%；胜利包装，持股比例1.38%；东升塑料，持股比例1.38%；青海贝正，持股比例0.68%；苏州安装，持股比例0.43%。

    3、 水泥股份最近一年及最近一期的财务状况

    经具有证券从业资格的五联联合会计师事务所有限公司审计，截止2001年12月31日，水泥股份的资产总额292,329,110.05元，负债总额205,959,533.47元，应收款项总额45,933,960.27元，净资产86,369,576.58元，主营业务收入110,353,579.94元，主营业务利润54,158,655.78元，净利润13,098,582.65元。截止2002年9月30日（未经审计），水泥股份的资产总额308,374,216.59元，负债总额216,525,758.89元，应收款项总额40,963,067.30元，净资产91,848,457.70元，主营业务收入112,177,729.85元，主营业务利润47,208,262.76元，净利润6,978,881.12元。

    （二） 水泥二期工程资产情况：

    截止2001年12月31日水泥二期工程资产总计为24,429.29万元，负债总计为28,610.98万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）协议标的及价格

    1、本公司受让控股公司持有的水泥股份3892.61万(叁仟捌佰玖拾贰万陆仟壹佰)股份的转让价格以经审计后的丙方2001年12月31日甲方拥有的所有者权益溢价31.54%取整后确定,即6800万元。

    2、本公司以人民币800万元收购控股公司拥有的水泥新老矿山、石灰石矿及粘土矿开采权、固定资产、土地使用权和其他相关资产及相关手续资料。

    3、水泥股份以承担债务的方式受让控股公司拥有的青海水泥二期工程全部资产，包括但不限于以下资产：货币资金、其他应收款、存货、固定资产（厂房、机器设备和电子设备等）无形资产和其他与二期工程相关的资产，水泥股份受让上述资产及承担相应债务的金额均为人民币1.5931亿元(壹亿伍仟玖佰叁拾壹万元)，其中债务只包括以下四项，除此之外的债务，与水泥股份无关，转让价格为零。

    （1）承担建行债务1.5亿元；

    （2）承担中行债务462万元；

    （3）支付控股公司债务100万元；

    （4）支付职工集资款369万元。

    4、以控股公司所有的青海水泥厂及青海水泥制品厂现有生产经营用地的土地使用权折抵水泥股份不良资产，如有差额用其他相关经营性资产补充，需折抵的不良资产明细如下：

    （1）    应收帐款： 青海水泥厂    1068万元
    （2）    其他应收款：上市费        645万元
                水泥制品厂             530万元
                青海水泥厂             187万元
                其他                    65万元
    （3）存货：待清理淘汰物资           297万元
    （4）合计                         2792万元

    （二） 付款方式

    本公司应支付转让价款计7600万元，水泥股份应承担水泥二期欠员工债务及控股公司债务469万元，共计8069万元，按以如下方式支付：

    （1）抵顶转让青海百河铝业有限公司的股权及债权3696万元（参见2001年12月8日《证券时报》第十五版本公司董事会关于转让青海百河铝业有限公司1696万元股权及2000万元债权的决议公告），作为首期支付款项；

    （2）扣除3696万元后，本公司以现金方式于2003年3月31日前支付转让款3804万元及相应银行贷款利息100万元（具体金额按银行实际贷款利率和期限计算）。

    （3）水泥股份承债1.5931亿元中除银行债务外剩余469万元，水泥股份于2003年2月28日前向控股公司、员工一次性支付。

    （三） 协议生效条件及时间：股权转让协议经双方签字盖章后生效。

    （四） 定价原则：鉴于水泥股份资产状况良好（其中不良资产以控股公司所有的青海水泥厂及青海水泥制品厂现有生产经营用地的土地使用权折抵），发展前景广阔，本公司收购水泥股份的股份，以经审计后的水泥股份2001年12月31日控股公司拥有的所有者权益溢价31.54%取整后确定收购价格。

    五、 收购资金来源

    本次收购公司将以自有资金支付(不足部分通过向银行贷款方式解决)。

    六、交易目的及对公司的影响

    1、为更好落实青海省政府关于做大、做强青海水泥产业的发展战略，控股公司作为水泥股份的控股股东，拟通过出让其所持有的水泥股份的全部股份，引入外部投资者，并以水泥股份为龙头整合省内水泥的生产、销售资源，促进水泥产业整体运行能力的提升。

    2、本公司为把握国家西部大开发战略实施为青海省经济发展提供的前所未有的历史机遇，愿参与水泥股份的经营，整合青海省水泥资源，在省内组建跨市区的水泥生产集团，实现规模化经营；并适时、适度地向基础设施建设领域渗透和延伸，培育新的利润增长点，力争在未来几年内将水泥股份发展成为规模化、产业化和多元化的大型集团公司，为青海省的经济建设作出更大的贡献。

    3、本次收购完成后，公司将自2003年元月起合并水泥股份的会计报表。

    七、备查文件

    1、 三届董事会临时会议决议、公告；

    2、 关于青海水泥股份有限公司股份、青海水泥厂二线资产及矿山资产转让协议书；

    3、 独立董事关于本公司收购青海水泥股份有限公司股份及水泥新老矿山、石灰石矿及粘土矿开采权、固定资产、土地使用权和其他相关资产及相关手续资料的意见。

    

青海数码网络投资（集团）股份有限公司董事会

    2003年元月4日