本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 会议召开和出席情况：

    青海数码网络投资（集团）股份有限公司2002年第四次临时股东大会于2002年12月31日在青海省西宁市五四大街39号青百商城七楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共6人，所持有或所代表股份99,913,399股，占公司总股本的50.42%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次大会由公司副董事长张德雷先生主持。

    二、 提案审议情况

    本次大会以记名投票方式审议通过如下议案：

    （一） 以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的100%,0票反对，0票弃权，审议通过关于转让公司持有的上海富友房产有限公司共4500万股股权的议案；（具体内容详见2002年11月30日《证券时报》第16版公司董事会决议公告）

    （二） 以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的100 %，0票反对，0票弃权，审议通过关于减少公司董事的议案，原公司董事何忠泽先生、孙李铭先生不再担任公司董事；

    （三） 以99,913,399票同意，占出席会议有效表决权的100 %,0票反对，0票弃权，审议通过关于修改《公司章程》的议案。

    A、 将《公司章程》第四章第二节第四十二条—股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权中的第（一）项：“决定公司经营方针和金额在人民币四千万元以上的重大投资方案及相应金额的重要资产的抵押、担保和转让。”修改为“决定公司经营方针和涉及金额达到以下标准的重大投资方案及相应金额的重要资产的收购、出售、抵押、担保等（关联交易除外）；

    1、 收购、出售和重大投资的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的50%（含本数）以上；

    2、 收购、出售和重大投资的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%（含本数）以上；

    3、 收购、出售和重大投资的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50%（含本数）以上；

    4、 收购、出售和重大投资的资产在最近一个会计年度所产生的净利润或亏损的绝对值占公司经审计的上一年度的净利润或亏损绝对值的50%（含本数）以上，且净利润或亏损绝对金额在500万元以上的；（收购、出售企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。）

    5、 公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，在此期间交易的累计金额达到上述标准的；

    6、 抵押、担保涉及金额或十二个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的50%以上。”

    其后增加一项：“（二）决定公司与关联人达成的交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易。”

    其后项顺序号依次类推。

    B、 将《公司章程》第五章第三节第一百一十四条—董事会行使下列职权中第（三）项：“决定公司经营方针和金额在人民币五百万元经上四千万元（含本数）以下的重大投资方案及相应金额的重要资产的抵押、担保和转让。”修改为“决定公司经营方针和涉及金额达到以下标准的重大投资方案及相应金额的重要资产的收购、出售、抵押、担保等（关联交易除外）；

    1、 收购、出售和重大投资的资产总额在人民币500万元以上，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的50%（不含本数）以下；

    2、 收购、出售和重大投资的资产净额在人民币500万元以上，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的50%（不含本数）以下；

    3、 收购、出售和重大投资的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入金额在人民币500万元以上，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的50%（不含本数）以下；

    4、 收购、出售和重大投资的资产在最近一个会计年度所产生的净利润或亏损的绝对值占公司经审计的上一年度的净利润或亏损绝对值的10%（含本数）以上，50%（不含本数）以下，且净利润或亏损绝对金额在100万元以上500万元以下的；（收购、出售企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。）

    5、 公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，在此期间交易的累计金额达到上述标准的；

    6、 抵押、担保涉及金额或十二个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的10%以上，50%以下。”

    其后增加一项：“（四）决定公司与关联人达成的交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计的净资产值的0.5%至5%之间的关联交易。”

    其后项顺序号依次类推。

    C、 将《公司章程》第六章中第一百四十条—经理行使下列职权中的第（九）项：“决定金额在人民币五百万元（含本数）以下的投资事宜及相应金额的重要资产的抵押、担保和转让（经董事会同意对外签订的相互担保协议不在此限）；”修改为“决定金额在人民币五百万元（含本数）以下的投资事宜及相应金额的重要资产的收购、出售、抵押、担保（经董事会同意对外签订的相互担保协议不在此限）（关联交易除外）；”

    其后增加一项：“(十) 决定公司与关联人达成的交易总额低于300万元或低于公司最近经审计的净资产值的0.5%的关联交易；”

    其后项顺序号依次类推。

    D、 将《公司章程》第五章第三节董事会中第一百一十三条：“董事会由十一名董事组成（其中包括独立董事二名），设董事长一人，副董事长一人。”修改为“董事会由九名董事组成（其中包括独立董事二名），设董事长一人，副董事长一人。”

    E、 将《公司章程》第七章第一节中第一百五十条后增加一条：第一百五十一条“为了完全贯彻股东平等的原则（即股份平等的原则），股东代表出任的监事选举采取累积投票制。在累积投票制下，每一个股份拥有与应选出监事人数相等的选举权，每一个股份所拥有的这些选举权可以集中选举一人或者分配选举数人，所得选举权较多者当选为监事。

    在累积投票制下，如果应选出的监事人数为N，出席股东大会的股东代表所代表的股份总数为Y，那么某个或某些股东要保证选出自己的No个监事所需要的最低股份数X为

    X=INT[Y×No/（N+1）]

    式中INT是一个函数关系，INT（x）表示求不小于x的最小整数。

    选举监事时，任何股东都不用回避表决，如某个股东是监事候选人，也可以参加表决，并可以代理其他股东行使表决权。”

    F、 《公司章程》第一百五十一条至二百一十三条顺序号修改为第一百五十二条至第二百一十四条。

    三、 律师对本次股东大会的法律意见

    本次大会经汇元律师事务所李春燕律师见证并出具法律意见。

    律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会议案的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。

    四、 备查文件

    1、经与会董事、监事签字确认的股东大会决议；

    2、汇元律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

    

青海数码网络投资（集团）股份有限公司

    董事会

    2003年1月2日