本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

    一、 交易概述

    1、青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称：本公司）于2002年11月28日与上海青鹏投资有限公司（以下简称：上海青鹏）签署了《股权转让协议书》，将本公司所持有的上海富友房产有限公司（ 以下简称：富友房产）共4500万股的股权转让给上海青鹏。

    2、本公司董事会就富友房产股权转让事宜于2002年11月29日召开三届董事会临时会议，出席会议的董事符合法定人数，会议经表决一致同意将本公司所持有的富友房产4500万股股权转让给上海青鹏。

    根据有关规定本次转让不构成关联交易。

    二、 受让方基本情况介绍

    受让方：上海青鹏投资有限公司；公司性质：有限责任公司；设立时间：2001年5月29日；注册地址及主要办公地点：上海市南汇区大团镇南芦公路626号；法定代表人：唐耀中；注册资本：3000万元；注册号码：3102251014110；税务登记证号码：国税沪字310225703164626；公司经营范围：实业投资，资产托管，资产经营管理，投资咨询，经济信息咨询、服务，机电设备，金属材料，纺织品，建筑装潢材料，五金交电，批发，零售。（凡涉及许可证经营的凭许可证经营）

    上海青鹏主要股东持股情况：深圳市青鹏集团有限公司，持股比例90％；谢宗祥，持股比例10％。

    上海青鹏最近一年财务会计报告：截止2001年12月31日，上海青鹏资产总额30,000,000.00元；净资产30,000,000.00元。截止2001年10月31日，上海青鹏资产总额30,006,172.32元；负债总额4,275.00元；净资产30,001,897.32元。

    上海青鹏自成立至今，未受到过行政处罚、刑事处罚；也没有发生与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、 交易标的基本情况

    交易标的：上海富友房产有限公司；公司性质：有限责任公司；设立时间：1995年3月28日；注册地址：上海市嘉定区沪嘉高速公路出口墅沟路2001号；法定代表人：钟小剑；注册资本：5000万元；注册号码：3101141010306；公司经营范围：嘉府土（1992）第722号文批准征用封浜镇先农、虬江村181、617亩地块内的房地产开发经营及物业管理。

    富友房产主要股东持股情况：青海数码网络投资（集团）股份有限公司，持股比例90％；深圳市友缘投资有限公司，持股比例9％；上海嘉定区绿洲房地产（集团）有限公司，持股比例1％。

    截止2001年12月31日（经审计），富友房产的资产总额100,194,535.70元，负债总额49,023,445.03元，应收款项总额174,833.40元，净资产51,171,090.67元，净利润－2,708,909.33元。

    截止2002年9月30日（未经审计），富友房产的资产总额103,666,964.54元，负债总额53,656,978.03元，应收款项总额587,856.40元，净资产50,009,986.51元，净利润－3,870,013.49元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、 协议主要条款：本次转让以现金方式支付相应款项；每股人民币1.04元，交易总金额为人民币4680万元，自协议生效后五个工作内支付首期款1000万元；2003年2月20日前支付1800万元；2003年4月30日前支付余款1880万元。

    2、 协议生效条件及时间：股权转让协议经双方签字盖章并经本公司2002年第四次临时股东大会审议通过后生效。

    3、 定价原则：以2001年12月31日的每股净资产为基础，确定转让价格。

    五、交易目的及对公司的影响

    富友房产是本公司为配合青海证券有限责任公司剥离非证券资产而受让的房地产开发公司，公司自收购以来，其主要业务始终未得到较好的发展，并占用了公司大量的资金。为了更有利于公司的可持续性发展和保护全体股东的利益，盘活资金，董事会决定转让该公司股权，股权转让收回资金将用于补充流动资金。本次股权转让完成后，2003年将产生170多万元的股权转让收益。

    六、 备查文件

    1、 三届董事会临时会议决议、公告

    2、 股权转让协议