青海数码网络投资（集团）股份有限公司于2002年7月16日在青海省西宁市五四大街39号青百商城七楼会议室召开了三届董事会六次会议，会议应出席董事11人，实际出席和委托出席董事11人，5名监事列席会议，会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经会议审议，表决通过了如下决议：

    一、 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

    （一）前次募集资金的数额和到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监会字（1999）37号文批准，1999年7月21日至1999年8月3日，公司通过配股向社会公众发行普通股8,819,811股，每股价格为人民币9.00元，扣除发行费用后，实际募集资金7483万元，该项资金已于1999年8月14日全部到位，并经甘肃五联会计师事务所甘会验字（1999）第032号《验资报告》验证。

    （二）改变配股募集资金投向的原因

    本公司1999年度配股共募集资金7483万元，其中按《配股说明书》承诺项目投资青海百盛绿色农业有限公司（“青海百盛”）1170万元，持股1170万股。

    为分散投资风险，建立稳定的外向型销售渠道，增强抗风险能力，公司针对《配股说明书》承诺的反季节蔬菜项目成立了中港合资的青海百盛，该公司注册资本2600万元人民币，其中：本公司投资1170万元，占总股本的45％；港商投资910万元，占总股本的35％；其他内资股东投资520万元，占总股本的20％。由于公司组建过程中投资人几经变动，尽管公司已于2000年4月28日注册成立，但年内未正常开展经营工作，该公司2000年没有产出。

    2000年，深圳市友缘投资有限公司受让国有股成为本公司第一大股东后，对公司的发展方向进行了重新定位，决定对公司原有产业进行结构性调整，积极向新型信息科技领域拓展。经2000年12月30日临时股东大会审议，对公司1999年度配股募集资金投入的反季节蔬菜项目－青海百盛绿色农业有限公司的股权进行了整体转让，并改变募集资金投向，出资5800万元收购了符合公司发展方向的深圳市信诚科技发展有限公司（“信诚科技”）95％的股权。剩余部分1683万元用于补充信诚科技的流动资金。2002年5月27日公司召开临时股东大会作出将信诚科技注册资本增资到8000万元的决议，该部分资金作为对信诚科技的资本投入。

    （三）青海百盛的转让情况：

    1、转让标的：青海百盛1170万股股权；

    2、转让价格：1170万元；

    3、受让方青海华实科技投资管理有限公司，注册资本3000万元；法定代表人：李银会；本公司与该公司不存在关联关系。

    （四）新项目的概况：

    深圳市信诚科技发展有限公司成立于1993年3月4日；公司注册地址：深圳市福田区华强北路长兴大厦B座18层02号；法定代表人：沈丹；注册资本：2002年6月19日前3000万元（2002年6月19日注册变更为8000万元）；公司股东：沈丹持股150万元、宋洪胜持股150万元、深圳市信诚投资有限公司持股2700万元；经营范围：通信产品、计算机及其软硬件、网络产品、系统集成、国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。目前，该公司已发展成为联想最大的分销商，HP的全国全系列产品的分销商和华为的三家全国高级分销商之一。2000年，完成销售收入56,799万元；实现净利润458.4万元。2001年完成销售收入76,725.14万元，完成净利润1,261.54万元。经过创业阶段的努力，信诚科技已为进入高速发展时期奠定了基础，创利能力逐步增强，经营规模不断扩大，并已具备了移动信息产品自有品牌的开发制造实力，正在成长为代理分销、研发制造、软件开发三位一体的高科技IT公司。

    （五）收购标的：分别收购信诚投资持有信诚科技90％的股权以及自然人股东沈丹、宋洪胜各持有信诚科技2.5％的股权，收购完成后，本公司持有信诚科技95％的股权，沈丹、宋洪胜各持有信诚科技2.5％的股权，信诚投资不再持有信诚科技的股权。

    （六）收购标的的评估值及交易价格

    中华财务会计咨询公司接受本公司委托，对信诚科技的整体资产进行了评估，评估基准日为2000年9月30日。据中华财务会计咨询公司中华评字(2000)071号评估报告确认，信诚科技截止2000年9月30日的净资产评估值为7,098万元。以此为参考，经与转让方协商，在评估值的基础上打一定比例折扣确定信诚科技的交易价格。因此，收购信诚科技95％股权共支付现金5800万元。

    （七）本次收购聘请国信证券有限责任公司出具《独立财务顾问报告》，聘请信达律师事务所出具《法律意见书》，聘请天健会计师事务所出具《审计报告》和《盈利预测报告》，聘请中华财务会计咨询公司出具《资产评估报告》。

    （八）配股募集资金承诺投入项目与实际投入项目对比：

    1、 扣除发行费用的配股募集资金总额：7483万元；

    2、 配股募集资金承诺投入项目：配股募集资金7483万元全额投入反季节蔬菜项目－青海百盛绿色农业有限公司；

    3、 配股募集资金实际投入项目：投资青海百盛1170万元，持股1170万股。经公司2000年11月29日二届董事会临时会议及2000年12月30日召开的2000年临时股东大会审议通过，对青海百盛股权进行了整体转让，并改变募集资金投向使用配股募集资金5800万元用于收购深圳市信诚科技发展有限公司95％的股权。经公司2002年4月24日三届五次董事会会议及2002年5月27日召开的2002年临时股东大会审议通过，将剩余1683万元用于对信诚科技增资扩股，并于2002年6月19日完成了工商注册变更手序。

    （九）改变配股募集资金的信息披露情况：

    1. 改变配股募集资金投向的预案经公司2000年11月29日董事会临时会议审议通过，董事会决议公告刊登于2000年11月30日《证券时报》第10版。

    2. 改变配股募集资金投向的方案经公司2000年12月30日临时股东大会审议通过。临时股东大会决议公告刊登于2001年1月3日《证券时报》第A15版。

    3. 对信诚科技增资扩股的预案经公司2002年4月24日召开的三届五次董事会审议通过，董事会决议公告刊登于2002年4月26日《证券时报》第18版。

    4. 对信诚科技增资扩股的方案经2002年5月27日召开的临时股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2002年5月28日《证券时报》第7版。

    本公司前次配股募集资金全部使用完毕。

    五联联合会计师事务所有限公司对于本公司前次募集资金使用情况出具了五联核字（2002）第3009号专项报告，该专项报告将与本董事会决议一并公告。

    二、关于公司符合上市公司配股有关规定的议案；

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等法律、法规的规定，本公司董事会对照上市公司配股的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事宜进行了逐项检查，公司董事会认为公司符合现行配股规定，具备配股资格。同意公司在本年度内实施配股。并提请股东大会审议批准。

    三、 公司2002年度配股预案；

    （一） 配售股票类型及面值：

    境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

    （二） 配售基数、配股比例和配售股份总额：

    以2001年末公司总股本198,153,422股为基数，每10股以现金形式配售3股，本次可配售股份总额为59,446,026股，其中：国家股股份12,600,000股，可配股售3,780,000股，社会法人股份116,758,897股，可配售35,027,669股；社会公众股股份68,763,810股，可配售20,629,143股；高管股股份30,715股，可配售9,214股；实际应配售总数59,446,026股。

    （三） 配售对象：

    配股实施时股权登记日登记在册的全体股东。

    （四） 配股价格及配股价格的确定依据：

    1、 本次配股价格拟定为刊登《配股说明书》之日前20个交易日收盘价的算术平均价的60％—90％；

    2、 配股价格的确定依据如下：

    a) 配股价格不低于2001年度经审计的每股净资产；

    b) 根据本次募集资金投入项目的实际资金需求量；

    c) 参考二级市场价格、市盈率情况、公司所处行业和盈利前景；

    d) 与主承销商协商一致的原则。

    （五） 配股募集资金用途及数额：

    公司将根据实际募集到位的资金数量，按下列顺序投入以下项目：

    1、 投资网络电子交易系统产业化工程项目，公司拟通过配股募集资金对该项目投资5500万元。

    2、 证券行业数据存储及灾难备份中心示范工程建设项目，公司拟通过配股募信资金对该项目投资7500万元。

    3、 以增资扩股的形式，投资深圳市信诚科技发展有限公司相关项目，公司拟通过配股募集资金对该项目投资12200万元。

    （六） 本次配股决议有效期限：

    自2002年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    （七） 授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的实施事宜：

    1、 聘请有关中介机构。

    2、 根据股东大会决议通过的发行方案并根据发行时的市场状况及中国证监会的有关政策规定，会同本次配股的主承销商确定发行时机、发行价格。

    3、 签署与本次配股有关的各项文件及重大合同。

    4、 对本次募集资金项目及金额作个别适当调整。

    5、 我本次配股完成后，对《公司章程》有关注册资本、股本结构条款进行修订，办理公司增加注册资本工商变更登记事宜。

    6、 对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所挂牌上市。

    7、 办理与本次配股有关的其他事宜。

    以上配股预案尚需经公司2002年第三次临时股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

    四、 配股募集资金计划投资项目可行性分析议案；

    （一） 投资网络电子交易系统产业化建设项目

    网络电子交易系统是我国金融产业急需发展的重点软件产品，技术含量较高，具有兼容性强、可靠性高、扩展性能好的特点，市场前景广阔。项目总投资：8000万元，其中固定资产投资：7260万元，流动资金740万元，项目生产年平均税后利润为2338万元，销售利税率为30.43％；成本利润率为30.77％；税后静态投资回收期为4.06年，税后动态投资回收期为4.69年。公司拟通过配股募集资金对该项目投资5500万元。

    （二） 证券行业信息系统灾难备份中心示范工程建设项目

    证券行业信息系统灾难备份中心是我国金融产业急需发展的重点工程项目，技术含量较高，具有兼容性强、可靠性高、扩展性能好的特点，市场前景广阔。项目总投资：9600万元 其中：固定资产投资：9265万元，流动资金335万元。项目计算期平均税后利润为1232万元，营业利税率为36.49％；成本利润率为41.83％；税后静态投资回收期为6.05年，税后动态投资回收期为8.35年。公司拟通过配股募集资金对该项目投资7500万元。

    （三） 以增资扩股的形式，投资深圳市信诚科技发展有限公司相关项目

    1、增加营运资金

    2002年度信诚科技业务增加营运资金，主要用于华为企业网络产品在全国的分销，计划投入资金4000万元；增加HP PC和HP外设两个产品在全国的分销，计划投入资金4000万元；联想电脑教育市场IT设备采购分期付款项目计划投入资金4000万元。增加营运资金中，联想电脑教育市场IT设备采购分期付款项目计划使用银行借款资金4000万元，其他拟使用配股募集资金8000万元。

    增加运营资金项目预计资金净利润率为15.53％。

    2、自制多媒体投影机项目

    信诚科技从2000年涉足多媒体投影机领域。在研发方面，信诚科技组建了由多名具有博士和硕士学位的光学和计算机通信专家组成的研发团队，通过与国外公司合作，引进关键零部件，研发设计成功了具有国际水平的投影机和背投电视用核心部件—光引擎，具有水平和梯形校正等功能的投影机电路板正在开发中，预计在2002年10月份制出样机。项目总投资5327万元，其中：固定资产投资2000万元，流动资金3327万元。项目计算期平均税后利润为1137万元，投资回收期为3.41年（静态）。公司拟通过配股募信资金对该项目投资3200万元。

    3、建设研究开发中心

    信诚科技高度重视信息产品的研究开发，根据企业发展计划，拟筹建研发中心，信诚科技每年从销售自制投影机及其他经营业务中提取研发费用，以保证研发中心的良好运作。该项目总投资1000万元，其中：固定资产700万元，流动资金300万元。研发中心逐步完善自身建设，中心建成三年后将实现其自身的发展能力，在公司内部进行财务独立核算，研发中心按年度向公司提供项目新技术，公司按新增利润的20％作为效益回报。公司拟通过配股募信资金对该项目投资1000万元。

    上述项目共需资金2.52亿元，若本次配股募集资金不足上述项目所需资金，差额部分由公司自筹解决；若配股募集资金超出上述项目所需资金，剩余部分将授权董事会用于补充流动资金。

    五、提请召开2002年第三次临时股东大会的议案

    本公司董事会决定召开2002年第三次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

    （一） 会议时间：2002年8月18日下午3：30

    （二） 会议地点：深圳市五洲宾馆二楼长江厅

    （三） 会议内容：

    1、 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

    2、 关于公司符合上市公司配股有关规定的议案；

    3、 公司2002年度配股预案；

    股东大会就以下事项进行逐项审议：

    （1） 配售股票类型及面值；

    （2） 配售基数、配股比例和配售股份总额；

    （3） 配售对象；

    （4） 配股价格及配股价格的确定依据；

    （5） 配股募集资金用途及数额；

    （6） 本次配股决议有效期限；

    （7） 授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的实施事宜。

    4、配股募集资金使用可行性的议案；

    （四） 出席会议对象：

    1、 截止2002年8月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    2、 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席；

    3、 本公司董事、监事及高级管理人员。

    （五） 登记办法：

    1、 凡有资格出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、股东帐户卡及持股凭证（受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、持股凭证及授权委托书）于2002年8月17日（下午2：30－5：00）到深圳市福田区北环大道7043号青海大厦11楼办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记。

    2、 联系地址：深圳市福田区北环大道7043号青海大厦11楼

    邮编：518034

    电话：（0755）83547813

    传真：（0755）83547816

    联系人：高艳

    （六） 参会股东食宿及交通费自理，会期半天。

    

青海数码网络投资（集团）股份有限公司董事会

    2002年7月18日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席青海数码网络投资（集团）股份有限公司2002年临时股东大会，并代为行使表决权。

    证券账户： 持股数：

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：