致青海数码网络投资（集团）股份有限公司：

    汇元律师事务所接受青海数码网络投资（集团）股份有限公司委托，指派张云 峰律师出席青海数码网络投资（集团）股份有限公司2001年度股东大会（以下简称 “本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意 见》（以下简称《规范意见》）、《青海数码网络投资（集团）股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，出具如下法律意见书：

    一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2002年3月23日在《证券时报》第52 版上刊登了《青海数码网络 投资（集团）股份有限公司三届四次董事会决议公告及召开2001年度股东大会的通 知》，通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议议程、出席对象、参会 登记办法、股权登记日等有关事项。本次股东大会于2002年4月24 日在深圳市五洲 宾馆长江厅召开，召开时间、地点符合通知内容。

    经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》 、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    二、 关于出席本次股东大会人员资格的合法有效性

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    根据贵公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会股东及委托代 理人共 名，所持有或所代表股份 股，占公司股份总额的 ％；经 验证，上述股东及委托代理人符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公 司章程》的规定，参加会议的资格均合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，出席本次股东大会的公司董事、 监事及高级管理人员均具备出席本次股东大会的资格。

    三、 新提案的提出

    本次股东大会没有提出新提案。

    四、 关于本次股东大会表决程序

    经验证，本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及委托代理人 对列入本次股东大会的提案进行了表决。

    以出席会议有效表决权二分之一以上审议通过《2001 年度董事会报告》、 《 2001年度监事会报告》、《2001年度财务决算报告》、《2001年度利润分配方案》、 《预计2002年度利润分配政策》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于支付会计 师事务所报酬的议案》、《关于对青海证券有限责任公司进行增资扩股的议案》、 《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》 、《公司监事会议事规则》；

    以出席会议有效表决权三分之二以上审议通过《修改公司章程的议案》；

    其表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有 关规定。

    五、 结论意见

    本所律师认为，贵公司2001年度股东大会的召集、召开程序；出席会议的人员 资格；股东大会议案的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及 《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。