青海数码网络投资（集团）股份有限公司于2002年3月21 日在青海省西宁市青 百商城七楼会议室召开了三届四次董事会会议，会议应出席董事11人，实际出席和 委托出席董事11人，5名监事列席会议，会议审议并通过如下议案：

    一、2001年度董事会报告；

    二、2001年度财务决算报告；

    三、2001年利润分配预案及预计2002年度利润分配政策的议案；

    1、 2001年度利润分配预案：

    经五联联合会计师事务所有限公司审核，截止2001年12月31日，本公司实现税 后利润28,456,257.65元，根据《公司法》及公司章程的有关规定， 董事会议定提 取10％的法定公积金2,845,625.77元，提取10％的法定公益金 2,845,625.77 元， 剩余可分配利润22,765,006.11元，连同2000年度未分配利润13,594,948.48元，合 计36,359,954.59元，本公司董事会议定本年度利润分配预案为每10 股派现金0.40 元（含税），剩余28,433,817.71元结转以后年度分配， 此项预案尚需提请股东大 会审议批准。

    2、预计2002年度利润分配政策

    （1） 公司预计2002年分配利润不少于一次；

    （2） 公司2002年实现净利润用于股利分配的比例不低于20％；

    （3） 公司2001年度未分配利润用于股利分配的比例不低于10％；

    （4） 对2002年利润分配方式为现金分配或送红股；

    （5） 现金分红所占的比例不低于20％。

    上述分配政策，在具体实施时，需由董事会以分配预案形式提交股东大会审议 通过后实施，届时公司董事会可根据公司盈利情况做局部调整.

    四、2001年年度报告正本及摘要；

    五、关于独立董事津贴的议案；

    固定津贴的标准为：每年人民币3万元整。

    独立董事未参与该项议案的表决

    六、关于支付会计师事务所报酬的议案；

    公司董事会议定支付会计师事务所年度审计报酬每年20万元，中期审计报酬20 万元，差旅费按实际发生额报销。

    七、关于对青海证券有限责任公司进行增资扩股的议案；

    本公司控股子公司－青海证券有限责任公司（以下简称“青海证券”）为了适 应中国证券监督管理委员会关于培育机构投资者、壮大机构实力、规范证券市场的 要求，改变青海证券股权结构极不合理的现状，进一步完善法人治理结构，扩大经 营规模，提升业务功能，增强抵御金融风险的能力，更好地为西部大开发战略的实 施和青海省经济发展服务，根据中国证监会证监机构字（1999）14号《关于进一步 加强证券公司监管的若干意见》的精神，青海证券股东会审议通过了拟实施增资扩 股并变更名称的议案。

    面对我国证券市场的不断发展、证券经营机构之间竞争日趋激烈的形势，青海 证券存在的规模过小、业务单一、股权结构不合理等缺陷，已越来越成为青海证券 进一步发展的制约因素。利用增资扩股的契机，改变青海证券的现状，实现其发展 目标，并在青海省经济发展中扮演重要的角色，已成为青海证券当前迫切的任务。

    青海证券增资后总股本拟定为6亿元人民币， 本公司董事会决定持有增资后的 青海证券14814.40万股，占总股本24.69％。 目前青海证券正在积极办理与增资有 关的相关程序。此项议案尚需提请股东大会审议。

    八、关于修改公司章程的议案；（见附件一）

    九、公司股东大会议事规则：（见附件二）

    十、公司董事会议事规则；（见附件三）

    十一、公司独立董事工作制度；（见附件四）

    十二、关于召开2001年度股东大会的相关事宜。

    本公司董事会决定召开2001年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    （一） 会议时间：2002年4月24日下午3：30

    （二） 会议地点：深圳五洲宾馆二楼长江厅

    （三） 会议内容：

    （1） 审议2001年度董事会报告；

    （2） 审议2001年度监事会报告；

    （3） 审议2001年度财务决算报告；

    （4） 审议2001年度利润分配方案；

    （5） 预计2002年度利润分配政策；

    （6） 审议关于独立董事津贴的议案；

    （7） 审议关于支付会计师事务所报酬的议案；

    （8） 审议关于对青海证券有限责任公司进行增资扩股的议案；

    （9） 审议修改公司章程的议案；

    （10）审议公司股东大会议案规则；

    （11）审议公司董事会议事规则；

    （12）审议公司独立董事工作制度；

    （13）审议公司监事会议事规则；

    （14）审议变更由公司员工出任的监事的议案。

    鉴于公司员工出任的监事李社宁的工作发生变动，不宜再担任公司监事，经公 司职工代表大会选举，改选陈素英为公司三届监事会员工出任的监事。

    陈素英，女，30岁，大学本科，助理会计师，自参加工作以来一直在青海数码 网络投资（集团）股份有限公司证券部工作。

    （四） 出席会议对象：

    （1） 截止2002年4月19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的本公司股东；

    （2） 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席；

    （3） 本公司董事、监事及高级管理人员。

    （五） 登记办法：

    （1） 凡有资格出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、股东帐户卡 及持股凭证（受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、持股凭证及授权委托书） 于2002年4月23日（上午10：00－11：30、下午2：30－5：00 ）到本公司位于深圳 市福田区北环大道7043号青海大厦11楼办理登记手续。异地股东可以用传真或信函 方式登记。

    （2） 联系地址：深圳市福田区北环大道7043号青海大厦11楼

    邮编：518034

    电话：0755－3547813

    传真：0755－3547819

    联系人：高艳

    （六） 参会股东食宿及交通费自理，会期半天。

    

青海数码网络投资（集团）股份有限公司

    董事会

    2002年3月21日