致青海数码网络投资（集团）股份有限公司：

    汇元律师事务所接受青海数码网络投资（集团）股份有限公司委托, 指派李春 燕律师出席青海数码网络投资（集团）股份有限公司2002年临时股东大会（以下简 称“本次临时股东大会”）,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规 范意见》（以下简称《规范意见》）、《青海数码网络投资（集团）股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,出具如下法律意见书：

    一、 关于本次临时股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2001年12月28日在《证券时报》第8 版上刊登了《青海数码网络 投资（集团）股份有限公司董事会临时会议决议公告及召开2002年临时股东大会的 通知》,通知中载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、会议议程、出席对象、 参会登记办法、股权登记日等有关事项。本次临时股东大会于2002年1月28 日在青 海省西宁市五四大街39号青百商城七楼会议室召开,召开时间、地点符合通知内容。

    经本所律师审查,本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《证 券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    二、 关于出席本次临时股东大会人员资格的合法有效性

    1、出席本次临时股东大会的股东及委托代理人

    根据贵公司出席会议股东签名及授权委托书, 出席本次临时股东大会股东及委 托代理人共6名,所持有或所代表股份99,913,399股,占公司股份总额的50.42％；经 验证,上述股东及委托代理人符合《公司法》、《证券法》、 《规范意见》及《公 司章程》的规定,参加会议的资格均合法有效。

    2、出席本次临时股东大会的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,出席本次临时股东大会的公司董 事、监事及高级管理人员均具备出席本次临时股东大会的资格。

    三、 新提案的提出

    本次临时股东大会没有提出新提案。

    四、 关于本次临时股东大会表决程序

    经验证,本次临时股东大会采取记名投票方式逐项表决。

    经占出席会议有效表决权的过半数以上同意通过了《关于选举温成学、唐越为 公司第三届董事会独立董事的议案》；

    经占出席会议有效表决权的三分之二以上同意通过了《关于修改公司章程的议 案》。

    会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的 有关规定。

    五、 结论意见

    本所律师认为,贵公司2002年临时股东大会的召集、召开程序； 出席会议的人 员资格；股东大会议案的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》 及《公司章程》的有关规定,是合法、有效的。