青海数码网络投资(集团)股份有限公司2002年临时股东大会于2002年1月28 日 在青海省西宁市青百商城七楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表共6人,所持 有或所代表股份99,913,399股,占总股本的50.42％, 大会经具有从业资格的律师李 春燕出具法律意见,并以记名投票的方式,表决通过了以下议案：

    一、以99,913,399票同意,占出席会议有效表决权的100％,0票反对, 0票弃权, 审议通过选举温成学为公司三届董事会独立董事的议案。任期2002年1 月 28 日至 2004年2月。

    以99,913,399票同意,占出席会议有效表决权的100％,0票反对,0票弃权, 审议 通过选举唐越为公司三届董事会独立董事的议案。任期2002年1月28日至2004年2月。 (简历已公布于2001年12月28日《证券时报》第8版上)

    二、对《公司章程》的修改。

    (一)以99,913,399票同意,占出席会议有效表决权的100％,0票反对, 0票弃权, 审议通过在原《公司章程》中“第五章——董事会”第一节董事后增加“第二节— —独立董事”的内容,具体内容如下：

    第九十二条 本公司设独立董事,担任独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    2、具有公司章程九十三条规定的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

    第九十三条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    2、直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者上市公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 5、 为上市公司或其附属 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 6、中国证监会认定的其他人员。

    第九十四条 独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。 1、公司董 事会、监事会、单独或合并持有公司全部股份1 ％上的股东可以提出独立董事候选 人,并经股东大会选举决定。

    2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。 提名人应充分了解被 提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事 会按照规定公布上述内容。

    3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会西宁证券监管特派员办事 处和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董 事会的书面意见。对中国证券监督管理委员会持有异议的被提名人, 可作为公司董 事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会 应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理委员会提出异议的情况进行说明。

    4、独立董事每届任期三年。可以连选连任,但连任时间不得超过六年。

    5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司将其作为特别披露事项予以披露,被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司全体董 事人数三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十五条 独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外, 还 具有以下特别职权：

    1、重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论； 独 立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事在行使上述职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,本公司应将有关情况予以披露。 公司董事 会如下设薪酬、审计、提名等委员会,独立董事应占有二分之一的比例。

    第九十六条 独立董事除履行上述职责外, 还应对如下重大事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、本公司的股东、 实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来, 以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事就上述事项应发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,本公司应将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第九十七条 为了保证独立董事有效行使职权, 本公司将为独立董事提供必要 的条件。

    1、独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充 分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可 书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    2、本公司向独立董事提供的资料,本公司及独立董事本人应至少保存5年。

    3、公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时 到深圳证券交易所办理公告事宜。

    4、独立董事任使职权时,本公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐 瞒,不得干预其独立行使职权。5、独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所 需的费用由本公司承担。

    6、本公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大 会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不再从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (二)以99,913,399票同意,占出席会议有效表决权的100％,0票反对, 0票弃权, 审议通过将原公司章程第九十三条“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事 长一人。”修改为：第九十九条“董事会由十一名董事组成( 其中包括独立董事二 名),设董事长一人,副董事长一人。”

    (三)以99,913,399票同意,占出席会议有效表决权的100％,0票反对, 0票弃权, 审议通过修改原《公司章程》中相应章节号。

    1、原《公司章程》中“第五章——董事会”中“第二节”顺延为“第三节”, 依此类推。

    2、 原“第九十二条”至“第一百九十四条”顺延为“第九十八条”至“第二 百条”。

    

青海数码网络投资(集团)股份有限公司董事会

    2002年1月29日