致青海数码网络投资（集团）股份有限公司：

    汇元律师事务所接受青海数码网络投资（集团）股份有限公司委托, 指派李春 燕律师出席青海数码网络投资（集团）股份有限公司2001年临时股东大会（以下简 称“本次临时股东大会”）,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规 范意见》（以下简称《规范意见》）、《青海数码网络投资（集团）股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,出具如下法律意见书：

    一、 关于本次临时股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2001年7月10日在《证券时报》第20 版上刊登了《青海数码网络 投资（集团）股份有限公司三届二次董事会决议公告及召开2001年临时股东大会的 通知》,通知中载明了本次临时股东大会召开的时间、地点、会议议程、出席对象、 参会登记办法、股权登记日等有关事项。本次临时股东大会于2001年8月11 日在深 圳市五洲宾馆深圳厅召开,召开时间、地点符合通知内容。

    经本所律师审查,本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《证 券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    二、 关于出席本次临时股东大会人员资格的合法有效性

    1、出席本次临时股东大会的股东及委托代理人

    根据贵公司出席会议股东签名及授权委托书, 出席本次临时股东大会股东及委 托代理人共15名,所持有或所代表股份100,295,599股,占公司股份总额的50.61％； 经验证,上述股东及委托代理人符合《公司法》、《证券法》、 《规范意见》及《 公司章程》的规定,参加会议的资格均合法有效。

    2、出席本次临时股东大会的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,出席本次临时股东大会的公司董 事、监事及高级管理人员均具备出席本次临时股东大会的资格。

    三、 新提案的提出

    本次临时股东大会没有提出新提案。

    四、 关于本次临时股东大会表决程序

    经验证,本次临时股东大会采取记名投票方式逐项表决。

    经占出席会议有效表决权的过半数以上同意通过以下议案：关于公司放弃配股, 实施增发新股的议案；关于公司符合上市公司增发新股有关规定的议案；关于公司 前次募集资金使用情况说明的议案；关于收购青海省投资公司持有的发电公司60％ 股权,并利用募集资金对其增资减债、扩大股本,将其注册资本增加到人民币10亿元 可行性的议案；关于完善深圳市信诚科技发展有限公司（以下简称“信诚科技”） 维修服务体系及补充流动资金项目可行性的议案；关于公司本次增发新股方案的议 案；关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A股有关的相关事宜的议案。

    经占出席会议有效表决权的过半数以上反对否定了关于收购尼那电站已投资的 资产,并完成电站建设的相关议案。

    会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的 有关规定。

    五、 结论意见

    本所律师认为,贵公司2001年临时股东大会的召集、召开程序； 出席会议的人 员资格；股东大会议案的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》 及《公司章程》的有关规定,是合法、有效的。