致：青海数码网络投资(集团)股份有限公司

    昆宇律师事务所(以下简称“本所”)受贵公司委托,就贵公司2000 年年度股东 大会(以下简称“股东大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《上市 公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)及《青海数码网络 投资(集团)股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》), 按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行核查和验证,现出具法律 意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2001年3月24日在《证券时报》第24 版上刊登了《青海数码网络 投资(集团)股份有限公司二届八次董事会决议及召开2000年年度股东大会的通知》, 通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议议程、出席对象、参会登记办 法、股权登记日等有关事项。本次股东大会于2001年4月24 日下午在深圳五洲宾馆 三楼深圳厅召开。召开时间、地点符合通知内容。

    经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》 、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次会议人员资格的合法有效性

    1、出席股东大会的股东及委托代理人

    根据贵公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人14名, 代表股份116640099股,占公司总股份的58.86％。经验证,上述股东及委托代理人符 合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,参加会议的资格均合法有效。

    2、出席股东大会的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,出席本次股东大会的公司董事、 监事及公司其他高级管理人员均具备出席本次股东大会的资格。

    三、新提案的提出

    本次股东大会没有提出新提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    经验证,本次股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股东及委托代理人对 列入股东大会的提案进行了表决,经核查,在表决中各项议案均获通过, 赞成《公司 2000年度董事会报告》、《公司2000年度监事会报告》、《公司2000年度财务决算 报告》、《公司2000年度利润分配方案》、《公司预计2001年度利润分配政策》、 《关于选举公司第三届董事会董事的议案》、《关于选举公司第三届监事会股东代 表出任的监事的议案》、《公司前次募集资金使用情况的报告》和《公司2001年度 增资配股方案》的票数均超过本次股东大会股东及委托代理人所持有表决权的二分 之一。会议记录及决议均由出席会议董事及监事签名,其表决程序符合《公司法》、 《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    本所律师认为,贵公司2000年年度股东大会的召集、召开程序； 出席股东大会 的人员资格；股东大会议案的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意 见》及《公司章程》的有关规定。