青海数码网络投资(集团)股份有限公司于2001年4月5日在青海省西宁市五四大 街39号召开了董事会临时会议,会议应出席董事9人,实际出席和委托出席董事8人,5 名监事列席会议,经会议审议,决定按中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司 新股发行管理办法》的有关规定,对公司2001 年度配股预案及配股募集资金使用的 可行性作出如下补充及修改决议, 鉴于会议审议的配股募集资金拟投资的维修服务 体系、销售体系及补充流动资金项目与董事沈丹存在关联关系, 故董事沈丹回避对 以上两个项目的表决。

    一、2001年度配股预案

    (一)公司配股资格：

    公司董事会通过认真学习《公司法》、《证券法》等法律以及中国证券监督管 理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》的有关规定,并与公司的实际情况 对照进行了自查,董事会认为公司符合现行配股规定,具备配股资格。参与公司本次 配股审议的董事对董事会本次配股的决议承担相应的法律责任。

    (二)配股比例：

    以2000年末公司总股本198,153,422股为基数,向全体股东以现金形式每10股配 售3股。

    (三)配股价格及配股价格的定价方法：

    1.本次配股价格拟定为每股人民币10—15元。

    2.配股价格的确定依据如下：

    (1)公司业务发展和募集资金投入项目的需求；

    (2)参考二级市场价格及市盈率情况；

    (3)不低于公司经审计的每股净资产；

    (4)与主承销商协商一致的原则。

    (四)配股募集资金拟投资以下项目：

    1.自制笔记本电脑项目,公司拟投资金10,830万元；

    2.自制多媒体投影机项目,公司拟投资金11,000万元；

    3.研究开发中心项目2950万元；

    4.维修服务体系2970万元,其中本公司以配股募集资金投入2821.5万元；

    5.销售体系及补充流动资金4800万元,其中本公司以配股募集资金投入4560 万 元。

    以上第4、5项目投入拟通过深圳市信诚科技发展有限公司( 以下简称“信诚科 技”)各家股东同比例增资的方式进行。

    上述项目共需资金32,161.5万元,配股募集资金差额部分由公司自筹解决。

    (五)本次配股决议有效期限：

    自2000年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    (六)授权事宜：

    提请股东大会授权董事会全权办理配股决议有效期内与本次配股相关的具体事 项。

    该项决议尚需经公司2000年度股东大会表决后, 报中国证券监督管理委员会核 准。

    二、2001年度配股募集资金使用的可行性

    (一)自制笔记本电脑项目：项目按固定资产投资加流动资金计算的总投资为19, 980万元,其中固定资产投资4,980万元,流动资金15,000万元。固定资产投资4, 980 万元和部分流动资金5,850万元,合计10,830万元,使用配股募集资金投入,其余流动 资金缺口9,150万元将根据笔记本项目的实施进度,通过自筹方式解决。项目计算期 平均税后利润为5,888万元,销售利润率为7.03％,有较强的盈利水平； 税前内部收 益率为49.95％；税后内部收益率为43.22％,均大于行业基准收益率12％,说明投资 效益较高；税后静态投资回收期为4.62年,税后动态投资回收期为5.11年。

    (二)自制多媒体投影机项目：项目按固定资产投资加流动资金计算的总投资为 19,100万元,其中固定资产投资4,850万元,流动资金14250万元。固定资产投资4850 万元和部分流动资金6150万元,合计11,000万元,使用配股募集资金投入, 其余流动 资金缺口8100万元将根据投影机项目的实施进度,通过自筹方式解决。 项目计算期 平均税后利润为5360万元,销售利润率为8.37％,有较强的盈利水平；税前内部收益 率为48.23％；税后内部收益率为41.45％,均大于行业基准收益率12％,说明投资效 益较高；税后静态投资回收期为4.65年,税后动态投资回收期为5.18年。

    (三)研究开发中心项目

    设立研究开发中心的投资总额为2950万元,包括研发中心场地租赁及改造、 购 买设备及其安装的投资2050万元和铺底流动资金900万元。

    根据企业计划,研发中心建成后的前三年,每年按自制笔记本和投影机销售收入 的3％计提研发费用,第一年1560万元,第二年3660万元,第三年5000万元, 以保证研 发中心的良好运作。研发中心逐步完善自身建设,发挥其应有功能。 三年后研发中 心将实现其自我发展能力,在公司内部财务独立核算,按年度向公司提供项目新技术, 公司按新增利润的20％作为效益回报。该项目属笔记本电脑和多媒体投影机的配套 项目。

    (四)维修服务体系

    本公司控股子公司信诚科技已经在北京、南京、广州等城市建立了技术维修服 务中心。信息产品的技术维修服务体系的建立；将有助于增强产品的技术含量及服 务含量,按目前中国市场服务体系的发展现状及发展前景,技术维修服务已经开始由 ‘被动服务’转向‘主动服务’,主动服务就是互动服务,是用户和厂商参与性、互 动性服务；主动服务强调“服务成为产品”,就是在集约化经营的情况下,实现服务 的专业化、社会化和标准化。服务将剥离产品本身的成本, 实现服务的商品化和赢 利化,进而推动服务质量的提高、服务方式的创新、服务内容的丰富、 服务效果的 增值。维修服务中心以对下辖维修服务站的管理, 并从中收取管理及服务费为利润 点。该项目拟投资2970万元,计划在原有基础上形成以北京、上海、沈阳、 西安等 八个区域为中心的覆盖全国的维修服务体系。其中本公司按对信诚科技的持股比例 出资2822万元,自然人股东沈丹出资74万元,宋洪胜出资74万元。

    (五)销售体系及补充流动资金项目

    本公司控股子公司信诚科技在建设以分公司及子公司为中心的代理分销渠道方 面积累了丰富的经验,并与国内外的大型厂商如联想、HP、MICRON 之间建立了广泛 的合作关系,目前信诚科技已在北京、上海、 南京及广州等地建立了十家子公司及 分公司。该项目拟投资4800万元,拓展和加强信诚科技的现有以分公司、 子公司为 核心的分销渠道,促进本公司自制笔记本电脑与自制多媒体投影机项目的市场开拓。 其中本公司按对信诚科技的持股比例出资4560万元,自然人股东沈丹出资 120万元, 宋洪胜出资120万元。