青海数码网络投资（集团）股份有限公司于2001年3月22 日在青海省西宁市五 四大街39号召开了二届八次董事会会议,会议应出席董事9人, 实际出席和委托出席 董事8人,5名监事列席会议,会议审议并通过如下议案：

    一、2000年度董事会报告；

    二、2000年度财务决算报告；

    三、2000年利润分配预案及预计2001年度利润分配政策的议案；

    1、2000年度利润分配预案：

    经五联联合会计师事务所有限公司审核,截止于2000年12月31日止,本公司实现 税后利润37,758,980.86 元,按公司2000年末总股本198,153,422 股计算,每股收益 0.19元。根据《公司法》及公司章程的有关规定,董事会议定提取10％法定公积金3, 775,898.09元,提取10％法定公益金3,775,898.09 元,剩余可分配利润30,207,184 .68 元,连同1999年未分配利润2,148,806.04元,合计32,355,990.72 元, 本公司董 事会议定本年度利润分配预案为每10股派发现金0.50 元（含税）,剩余22,448,319. 62元结转以后年度分配。此项预案尚须提请股东大会审议批准。

    2、预计2001年度利润分配政策

    （1） 公司预计2001年分配利润不少于一次；

    （2） 公司2001年实现净利润用于股利分配的比例不低于20％；

    （3） 公司2000年度未分配利润用于股利分配的比例不低于10％；

    （4） 对2001年利润分配方式为现金分配或送红股；

    （5） 现金分红所占的比例不低于20％。

    上述分配政策,在具体实施时,需由董事会以分配预案形式提交股东大会审议通 过后实施,届时公司董事会可根据公司盈利情况做局部调整。

    四、关于二届董事会换届选举的议案；

    由于二届董事会董事任期已满三年,须换届选举,经股东提名,董事会研究,决定 推荐钟小剑、张德雷、何忠泽、王毅洁、孙荣芳、柴平非、沈丹、谷碧弘、孙李铭、 潘岱、杨斌等十一人为公司三届董事会董事候选人, 此项议案尚须提请股东大会审 议批准。（简历附后）

    五、2000年年度报告正本及摘要；

    六、公司1999年配股募集资金使用情况的说明；

    （一） 前次募集资金数额及资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监会字（1999）37号文批准,截止1999年8月3日, 公司通过配股向社会公众发行普通股8,819,811股,每股价格为人民币9.00元, 扣除 发行费用后,实际募集资金7483万元,该项资金已于1999年8月14日全部到位,并经甘 肃五联会计师事务所甘会验字（1999）第032号《验资报告》验证。 其中按《配股 说明书》承诺项目投资青海百盛绿色农业有限公司（以下简称青海百盛）1170万元, 对其持股1170万股。

    （二）改变配股募集资金投向的原因：

    根据公司向金融服务业、信息科技和投资业发展的要求, 为推动公司产业结构 的优化升级,提升公司整体竞争实力,对公司现有产业进行了结构性调整, 积极向新 型信息科技领域拓展。

    2000年,对公司1999 年度配股募集资金投入的反季节蔬菜项目－青海百盛绿色 农业有限公司的股权进行了整体转让,并改变募集资金投向,出资5800万元收购了符 合公司发展方向的深圳市信诚科技有限公司95 ％的股权。 配股募集资金剩余部分 1683万元用于补充信诚科技的流动资金。该项议案经2000年12月30日临时股东大会 审议通过。

    （三）青海百盛的转让情况：

    1、转让标的：青海百盛1170万股股权；

    2、转让价格：1170万元；

    3、受让方青海华实科技投资管理有限公司,注册资本3000万元；法定代表人： 李银会；本公司与该公司不存在关联关系。

    （四）新项目的概况：

    深圳市信诚科技发展有限公司成立于1993年3月4日；公司注册地址：深圳市福 田区华强北路长兴大厦B座18层02号；法定代表人：沈丹；注册资本：3000 万元； 公司股东：沈丹持股150万元、宋洪胜持股150万元、深圳市信诚投资有限公司持股 2700万元；经营范围：通信产品、计算机及其软硬件、网络产品、系统集成、国内 商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。该公司明确定位于IT产业的增值 分销商：通过在全国逐步建立起完善的营销网络,代理国内外知名IT品牌产品,以规 模、技术支持和优质服务实现增值。2000年, 信诚科技在明确的发展战略和先进的 经营理念指导下加强内部管理、拓展外部市场。一是完善了总部职能部门建设, 加 强了对资金周转的管理和运行风险的控制；二是建立了具有10家子(分)公司,300余 家代理商、10个维修中心等履盖全国的营销网络体系；三是注重高素质科研人才的 储备和培养 , 拥有了较高水平的研究开发队伍。 目前 , 该公司已发展成为美国 MICRON笔记本、台湾CTX投影机的中国独家代理商,是联想微机、联想昭阳笔记本最 大分销商。2000年,完成销售收入56,799万元；实现净利润458.4万元。经过创业阶 段的努力,信诚科技已为进入高速发展时期奠定了基础,创利能力逐步增强, 经营规 模不断扩大,并已具备了移动信息产品自有品牌的开发制造实力。

    （五）收购标的：分别收购信诚投资持有信诚科技90％的股权以及自然人股东 沈丹、宋洪胜各持有信诚科技2.5％的股权,收购完成后,本公司持有信诚科技95 ％ 的股权,沈丹、宋洪胜各持有信诚科技2.5％的股权, 信诚投资不再持有信诚科技的 股权。

    （六）收购标的的评估值及交易价格

    中华财务会计咨询公司接受本公司委托,对信诚科技的整体资产进行了评估,评 估基准日为2000年9月30日。据中华财务会计咨询公司中华评字(2000)071号评估报 告确认,信诚科技截止2000年9月30日的净资产评估值为7,098万元。以此为参考,经 与转让方协商,在评估值的基础上打一定比例折扣确定信诚科技的交易价格。因此, 收购信诚科技95％股权共支付现金5800万元。

    （七）本次收购聘请国信证券有限责任公司出具《独立财务顾问报告》, 聘请 信达律师事务所出具《法律意见书》, 聘请天健会计师事务所出具《审计报告》和 《盈利预测报告》,聘请中华财务会计咨询公司出具《资产评估报告》。

    （八） 配股募集资金承诺投入项目与实际投入项目对比：

    1、 扣除发行费用的配股募集资金总额：7483万元；

    2、 配股募集资金承诺投入项目：配股募集资金7483万元全额投入反季节蔬菜 项目－青海百盛绿色农业有限公司；

    3、配股募集资金实际投入项目：5800 万元用于收购深圳市信诚科技发展有限 公司95％的股权,剩余1683万元用于弥补深圳市信诚科技发展有限公司的流动资金。

    （九） 改变配股募集资金的信息披露情况：

    （1） 改变配股募集资金投向的预案经公司2000年11月29日董事会临时会议审 议通过,董事会决议公告刊登于2000年11月30日《证券时报》第10版。

    （2） 改变配股募集资金投向的方案经公司2000年12月30日临时股东大会通过。 临时股东大会决议公告刊登于2001年1月3日《证券时报》第15版。

    七、公司2001年度增资配股预案；

    （一） 公司配股资格：

    公司董事会通过认真学习《公司法》、《证券法》等法律以及中国证券监督管 理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关规定, 并与公司的实际 情况对照进行了自查,董事会认为公司符合现行配股规定,具备配股资格。参与公司 本次配股审议的董事对董事会本次配股的决议承担相应的法律责任。

    （二） 配股比例：

    以2000年末公司总股本198,153,422股为基数,每10股以现金形式配售3股。

    （三） 配股价格及配股价格的定价方法：

    1、 本次配股价格拟定为每股人民币10－15元。

    2、 配股价格的确定依据如下：

    （1）公司业务发展和募集资金投入项目的需求；

    （2）参考二级市场价格及市盈率情况；

    （3）不低于公司经审计的每股净资产；

    （4）与主承销商协商一致的原则。

    （四） 配股募集资金拟投资以下项目：

    1、 自制笔记本电脑项目,公司拟投资金10,830万元；

    2、 自制多媒体投影机项目, 公司拟投资金11,000万元；

    3、 研究开发中心项目2950万元；

    4、 维修服务体系2970万元；

    5、 销售体系及补充流动资金4800万元。

    上述项目共需资金32,550万元,若本次配股募集资金不足上述项目所需资金,差 额部分由公司自筹解决；若配股募集资金超出上述项目所需资金, 剩余部分将用于 补充流动资金。

    （五） 本次配股决议有效期限：

    自2000年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    （六） 授权事宜：

    提请股东大会授权董事会全权办理配股决议有效期内与本次配股相关的具体事 项。

    以上配股预案尚需经公司2000年度股东大会审议通过后, 报中国证券监督管理 委员会西宁特派员办事处出具初审意见,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    八、公司2001年配股募集资金投向的可行性报告

    1、自制笔记本电脑项目：项目按固定资产投资加流动资金计算的总投资为19 ,980万元,其中固定资产投资4,980万元,流动资金15,000万元。固定资产投资4,980 万元和部分流动资金5,850万元,合计10,830万元,使用配股募集资金投入,其余流动 资金缺口9,150万元将根据笔记本项目的实施进度,通过自筹方式解决。项目计算期 平均税后利润为5,888万元,销售利润率为7.03％,有较强的盈利水平； 税前内部收 益率为49.95％；税后内部收益率为43.22％,均大于行业基准收益率12％,说明投资 效益较高；税后静态投资回收期为4.62年,税后动态投资回收期为5.11年。

    2、 自制多媒体投影机项目：项目按固定资产投资加流动资金计算的总投资为 19,100万元,其中固定资产投资4,850万元,流动资金14, 250 万元。 固定资产投资 4850万元和部分流动资金6150万元,合计11,000万元,使用配股募集资金投入, 其余 流动资金缺口8100万元将根据投影机项目的实施进度,通过自筹方式解决。 项目计 算期平均税后利润为5360万元,销售利润率为8.37％,税后内部收益率为41.45％,投 资回收期为4.65年。

    3、研究开发中心项目

    设立研究开发中心的投资总额为2950万元,包括研发中心场地租赁及改造、 购 买设备及其安装的投资2050万元和铺底流动资金900万元。

    根据企业计划,研发中心建成后的前三年,每年按自制笔记本和投影机销售收入 的3％计提研发费用,第一年1560万元,第二年3660万元,第三年5000万元, 以保证研 发中心的良好运作。研发中心逐步完善自身建设,发挥其应有功能,三年后研发中心 将实现其自我发展能力,在公司内部财务独立核算,研发中心按年度向公司提供项目 新技术,公司按新增利润的20％作为效益回报,该项目属笔记本电脑和多媒体投影机 的配套项目。

    4、维修服务体系

    信息产品的技术维修服务体系的建立, 将有助于增强产品的技术含量及服务含 量,按目前中国市场服务体系的发展现状及发展前景,技术维修服务已经开始由‘被 动服务’转向‘主动服务’,主动服务就是互动服务,是用户和厂商参与性、互动性 服务；主动服务强调“服务成为产品”,就是在集约化经营的情况下,实现服务的专 业化、社会化和标准化。服务将剥离产品本身的成本,实现服务的商品化和赢利化, 进而推动服务质量的提高、服务方式的创新、服务内容的丰富、服务效果的增值。 维修服务中心以对下辖维修服务站的管理,并从中收取管理及服务费为利润点。 该 项目属笔记本电脑和多媒体投影机的配套项目。本项目共计投资2970万元, 计划在 北京、上海、广州等八个区域中心建立覆盖全国的维修服务体系。

    5、销售体系及补充流动资金项目

    本公司控股子公司信诚科技在建设以分公司及子公司为中心的代理分销渠道方 面积累了丰富的经验,并与国内外的大型厂商如联想、HP、MICRON 之间建立了广泛 的合作关系,目前信诚科技已在北京、上海、 南京及广州等地建立了十家子公司及 分公司。本次拟投资4800万元,拓展和加强信诚科技的现有以分公司、 子公司为核 心的分销渠道,促进本公司自制笔记本电脑与自制多媒体投影机项目的市场开拓。

    九、关于调整坏帐准备会计政策的报告；

    坏帐准备按照帐龄分析法提取, 提取标准按应收帐款的期末余额及以下比例： 两个月以内的不提取；两个月以上一年以下的,按10％提取；一年以上二年以下的, 按30％提取；二年以上三年以下的,按60％提取；三年以上四年以下的,按80％提取； 四年以上的,按90％提取。

    十、关于召开2000年度股东大会的相关事宜。

    本公司董事会决定召开2000年度股东大会,现将有关事项公告如下：

    （一） 会议时间：2001年4月24 日下午3：30

    （二） 会议地点：深圳五洲宾馆三楼深圳厅

    （三） 会议内容：

    （1） 审议2000年度董事会报告；

    （2） 审议2000年度监事会报告；

    （3） 审议2000年度财务决算报告；

    （4） 审议2000年度利润分配方案；

    （5） 预计2001年度利润分配政策；

    （6） 审议选举第三届董事会董事的议案；

    （7） 审议选举第三届监事会股东代表出任的监事的议案；

    （8） 审议公司前次配股募集资金使用情况的报告；

    （9） 审议公司2001年增资配股方案。

    （四） 出席会议对象：

    （1） 截止2001年4月18日在深圳证券结算有限公司登记在册的本公司股东；

    （2） 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席；

    （3） 本公司董事、监事及高级管理人员。

    （五） 登记办法：

    （1） 凡有资格出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、股东帐户卡 及持股凭证（受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、持股凭证及授权委托书） 于2001年4月23日（上午10：00－11：30、下午2：30－5：00 ）到本公司位于深圳 市福田区华强北路圣庭苑酒店B座24楼会议室办理登记手续。 异地股东可以用传真 或信函方式登记。

    （2） 联系地址：深圳市福田区华强北路圣庭苑大酒店B座24楼

    　　　　邮编：518028

    　　　　电话：0755－2075255

    传真：0755－2075056

    联系人：高艳

    （六） 参会股东食宿及交通费自理,会期半天。

    

青海数码网络投资（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2001年3月24日

    附一：三届董事候选人简历

    钟小剑,男,34岁,大学本科,本届任期2001年2月至2004年2月。曾任青海数码网 络投资（集团）股份有限公司副董事长, 现任青海数码网络投资（集团）股份有限 公司董事长、深圳四通投资发展有限公司董事长兼总经理, 深圳市友缘投资有限公 司董事长。

    张德雷,男,51岁,高级经济师,本届任期2001年2月至2004年2月。曾任青海百货 股份有限公司董事长、总经理,青海数码网络投资（集团）股份有限公司董事长,青 海证券有限责任公司董事长, 现任青海数码网络投资（集团）股份有限公司副董事 长、总经理。

    孙荣芳,女,43岁,会计师,本届任期2001年2月至2004年2月。曾任青海百货股份 有限公司副总经理、董事会秘书、证券部经理。现任青海数码网络投资（集团）股 份有限公司副总经理、董事会秘书。

    何忠泽,男,43岁,硕士,高级经济师,本届任期2001年2月至2004年2月。 曾任国 家经济体制改革委员会企业处处长,海南化纤工业股份有限公司副总经理,中华企业 咨询公司副总裁,深圳市深投网络投资发展有限公司总经理,全程物流网络（深圳） 有限公司副董事长,现任深圳市友缘投资发展有限公司副总经理。

    王毅洁,男,38岁,硕士,本届任期2001年2月至2004年2月。曾任江苏省农业银行 计划处副处长,中国农业银行江苏系统资金调剂中心总经理,广东发展银行南京分行 副行长,现任青海证券有限责任公司副总经理。

    柴平非,男,50岁,会计师,本届任期2001年2月至2004年2月。曾任青海省商业机 械厂会计,青海省百货公司财会科科长,青海百货股份有限公司财务总监。现任青海 数码网络投资（集团）股份有限公司财务总监。

    沈丹,男,37岁,硕士学位,本届任期2001年2月至2004年2月。曾任联想科技公司 副总经理。现任深圳市友缘投资有限公司副总经理, 深圳市信诚科技发展有限公司 董事长。

    谷碧弘,男,36岁,大学本科,本届任期2001年2月至2004年2月。曾任北京政法管 理干部学院教师,中国诚信证券评估有限公司、 深圳蓝天基金管理公司策划与股权 投资部副经理等职。现任青海数码网络投资（集团）股份有限公司副总经理、青海 四维信用担保有限公司总经理。

    孙李铭,男,38岁,硕士,本届任期2001年2月至2004年2月。曾任香港新鸿基投资 经理、郑州交易所投资经理、盛润网络系统副总经理, 现任青海证券有限责任公司 副总经理。

    潘岱,女,37岁,大学本科,本届任期2001年2月至2004年2月。曾任深圳万科企业 股份有限公司公共关系部经理、市场部经理及北京分公司副总经理。现任青海证券 有限责任公司副总经理。

    杨斌,男,44岁,大学学历,本届任期2001年2月至2004年2月。现任中海恒实业发 展有限公司研究发展部经理。