致青海数码网络投资(集团)股份有限公司：

    青海省昆宇律师事务所接受青海数码网络投资(集团)股份有限公司委托, 指派 张云峰律师出席青海数码网络投资(集团)股份有限公司2000年临时股东大会( 下称 “本次临时股东大会”),依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《上 市公司股东大会规范意见》(下称《规范意见》)、《青海数码网络投资(集团)股份 有限公司章程》(下称《公司章程》)的有关规定,出具如下法律意见书：

    一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

    本次临时股东大会是依据贵公司董事会2000年11月29日决议召集,并于2000 年 11月30日在《证券时报》第十版上刊登了《关于召开2000年临时股东大会的通知》, 将本次临时股东大会召开的时间、地点、会议议程、会议出席人员登记事项等事宜 通知了各股东,符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的有关规定。

    本次临时股东大会于2000年12月30日在青海省西宁五四大街39号青百商城7 楼 会议室召开。会议由公司副董事长张德雷先生主持,公司3位董事及3 位监事出席了 会议,本次临时股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    出席本次临时股东大会股东及股东代表共6名,所持有或所代表股份87,316,799 股,占公司股份总额的44.06％；出席会议的股东及股东代理人均持有出席会议合法 证明；出席本次临时股东大会人员的资格合法有效。

    三、关于本次临时股东大会表决程序

    本次临时股东大会采取记名方式投票表决,并在监票人监票、点票和计票后,当 场公布表决结果,符合《公司法》第107条、第103条、《规范意见》第32 条及《公 司章程》的有关规定。

    四、关联股东回避程序

    鉴于《改变配股募集资金投向收购深圳市信诚科技发展有限公司95％股权的议 案》与青海数码网络投资(集团)股份有限公司的第一大股东—深圳市友缘投资有限 公司(以下简称“深圳友缘”)存在关联关系,深圳友缘放弃对此议案的表决权,其所 代表的有表决权的股份数58,802,641股未计入有效表决总数。

    本次临时股东大会召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《公 司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定,是合法、有效的。