每日必读上市公司名称： 青海数码网络投资(集团)股份有限公司
股票简称： S*ST 数码
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： 000578
信息披露义务人名称： 深圳市兴云信投资发展有限公司
注册地址： 深圳市罗湖区人民南路深房广场B 座20 层06 室
通讯地址： 深圳市罗湖区人民南路深房广场B 座19 层
邮政编码： 518001
联系电话： 020-87210243
简式权益变动报告书签署日期：2007 年7 月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15 号》”)等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15 号》的有关规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的数码网络的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制数码网络的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次盐湖集团重组数码网络方案是由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体方案,同步实施,互为前提,本次权益变动是其中的一部分,因此本次权益变动应获得盐湖集团股东会、数码网络临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和本次重组有关各方有权机构审议通过,并获得国有资产管理部门及中国证监会批准本次重组方案后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
若非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
信息披露义务人、本信息披露
义务人、兴云信、本公司
指深圳市兴云信投资发展有限公司
盐湖集团 指青海盐湖工业(集团)有限公司
深圳友缘 指深圳市友缘控股有限公司
上海丹阳 指上海丹阳商务咨询有限公司
青海省国资局 指青海省国有资产管理局
数码网络、上市公司 指青海数码网络投资(集团)股份有限公司
青海国投 指青海省国有资产投资管理有限公司
信诚科技 指深圳市信诚科技发展有限公司
上海富友 指上海富友房产有限公司
中科华 指北京中科华会计师事务所有限公司
中化集团 指中国中化集团公司
盐湖钾肥 指青海盐湖钾肥股份有限公司
重组整体方案 指由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体方案
本次重组 指盐湖集团通过实施重组整体方案重组数码网络的行为
本次权益变动 指由于数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团而引起本公司持有数码网络权益发生变动的行为
本报告、本报告书 指《青海数码网络投资(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》
《股份转让协议》 指盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委签订的由盐湖集团受让深圳友缘、上海丹阳、青海国资合并持有的数码网络53.63%股份的《股份转让协议》
《吸收合并协议书》 指数码网络与盐湖集团就数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股权事宜签署的《吸收合并协议书》
存续公司 指完成吸收合并后的数码网络
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
青海省政府 指青海省人民政府
青海省国资委 指青海省政府国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指深圳证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
(一)基本情况
企业名称：深圳市兴云信投资发展有限公司
注册地址：深圳市罗湖区人民南路深房广场B 座20 层06 室
注册资本：6,860 万元
法定代表人：宋世新
企业类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：4403011068550
税务登记证号：440300279316159
通讯地址：深圳市罗湖区人民南路深房广场B 座19 层
邮政编码：518001
联系人：罗峰
电话：020-87210243
传真：020-38372759
经营范围：投资兴办实业(具体项目另报),国内商业、物资供销业、五金制品、装饰材料购销(不含专营、专控、专卖商品)；国产卷烟零售(持许可证开展经营)。
实际控制人名称：云南烟草兴云投资股份有限公司
(二)信息披露义务人董事的基本情况
序号 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期住居地 其他国家或地区居留权
1 宋世新 董事长 430102196905261017 中国 广州市 无
2 张克强 董事 440102196004294876 中国 广州市 无
3 张涛 董事 510103690224421 中国 深圳市 无
4 张清华 董事 430103196610171061 中国 深圳市 无
5 罗峰 董事 433023196801150418 中国 广州市 无
6 曹迅毅 董事 430103197601262513 中国 广州市 无
7 唐冬元 董事 440105196605080012 中国 深圳市 无
二、持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、 信息披露义务人持股目的
信息披露义务人增持数码网络股份是由于数码网络拟以新增股份换股吸收合并盐湖集团,信息披露义务人作为盐湖集团的现有股东,将通过换股而持有存续公司的股份。
二、 信息披露义务人在未来12 个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份的意向。
信息披露义务人目前没有在未来12 个月内继续增持在存续公司中拥有权益的股份的意向。
第四节 权益变动方式
本次盐湖集团重组数码网络方案是由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体方案,同步实施,互为前提,本次权益变动是其中的一部分。因此,本次权益变动应获得盐湖集团股东会、数码网络临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和本次重组有关各方有权机构审议通过,并获得国有资产管理部门及中国证监会批准本次重组方案后方可实施。
一、重组整体方案概述
(一)重组方案要点
1、盐湖集团受让数码网络53.63%的股份
2、数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份
(1)数码网络股份估值
数码网络股份按照2006 年12 月5 日停牌前二十个交易日均价,即3.57 元/股为其合理估值。
(2)盐湖集团100%股权估值
根据中科华出具的评估报告,以2006 年12 月31 日为评估基准日,综合考虑了盐湖集团重组成本与所取得的资产净值之间的差额和因采矿权参数选取影响成本加和法估值等因素以及盐湖集团的发展前景、内在价值,为保护数码网络流通股东利益,盐湖集团股东认可用于换取数码网络股份的盐湖集团股权整体价值为1,062,335.69 万元,折股价格为4.73 元/股(以每元注册资本模拟1 股)。
(3)换股比例
换股比例为1：0.7544,即盐湖集团股东每持有0.7544 股盐湖集团股份可换取1 股数码网络股份。
(4)换股吸收合并
数码网络以新增股份2,975,730,224 股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权,占合并后存续公司总股本的97%,换股吸收合并后存续公司总股本变为3,067,615,959 股。
数码网络在以新增股份换股吸收合并盐湖集团后,数码网络现有资产、负债、业务和人员不进行剥离,仍保留在存续公司内；盐湖集团注销,其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继；盐湖集团现有员工与存续公司重新签订劳动合同。
(5)盐湖集团注销受让的数码网络106,267,687 股股份
(6)吸收合并费用及过渡期损益的安排
盐湖集团、数码网络于合并基准日起至吸收合并完成,过渡期间形成的损益,扣除公司为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后,由其存续公司享有或承担。
(7)数码网络更名、迁址
本次吸收合并完成后,数码网络更名为“青海盐湖工业(集团)股份有限公司”
(暂定名),注册地址迁至盐湖集团现注册地址。
(二)股权分置改革方案要点
1、对价安排
为获得所持股份的上市流通权,除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委(原青海省国资局)以外的数码网络其他26 家非流通股股东将持有的35%的股份,共计8,081,923 股作为股权分置改革对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股股份获送1.1747 股股份。
2、追加对价安排
为保障中小投资者的利益,在本次股权分置改革实施完成后,如果出现下述三种情况之一时,青海国投、中化集团、兴云信将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次：①存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；②存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010 年年度报告；③如果本次重组在2007 年12 月31 日前完成,存续公司2008 年实现的净利润低于8.3 亿元,或存续公司2009 年实现的净利润低于10.7 亿元,或存续公司2010 年实现的净利润低于15 亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告,存续公司2010 年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。(净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务。)
追加对价的股份总数为17,886,577 股,其中,青海国资追加对价10,901,869股,中化集团追加对价5,281,215 股,兴云信追加对价1,703,493 股。
在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式为：调整后追加对价股份数=追加对价股份数×(1+总股本变更比例)在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份数/变更后的无限售条件流通股股份总数。
以上任一情况出现时即执行追加对价,但追加对价总共只追送一次。
(三)特别承诺事项
1、中化集团提供现金选择权担保的承诺
中化集团承诺担任本次吸收合并的第三方,向数码网络全体流通股股东提供现金选择权。在本次合并方案实施时,流通股东有权将其持有的股份全部或部分股份申报行使现金选择权。流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化集团,并将获得由中化集团按照3.57 元/股(2006 年12 月5 日数码网络股票停牌前二十个交易日公司股票均价)的价格支付转让款。本次现金选择权需履行的最大支付责任为245,594,458 元。
上述承诺为不可撤销的承诺。
2、青海国投、中化集团、兴云信关于追加对价的特别承诺详见前述“追加对价安排”。
3、青海国投关于提议启动存续公司与盐湖钾肥合并程序的承诺
若根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告,存续公司2010 年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%,青海国投将在存续公司2010 年年度报告公告后的12 个月内,提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序,并在股东大会上对该议案投赞成票,在审议该议案的股东大会决议公告后,青海国投所持存续公司的有限售条件的流通股方可转让和上市流通。若股东大会决议公告日距股权分置改革实施完成日不足三十六个月,则需延长至三十六个月后方可转让和上市流通。
若青海国投没有履行上述承诺,则所持存续公司有限售条件流通股将不能转让和上市流通。
4、盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺
本次整体重组方案完成后,盐湖集团原股东通过换股所持数码网络股份将变更为有限售条件的流通股。盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺如下：
(1)青海国投承诺：自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通；向登记结算机构申请对所持存续公司有限售条件的流通股进行锁定,直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后,方可转让和上市流通。上述锁定时间以孰长为准。
(2)中化集团承诺：在本次股权分置改革方案实施完毕后,向登记结算公司申请临时保管拟用于追加对价股份,计5,281,215 股股份,该部分股份至存续公司2010 年年度报告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可上市流通；除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外,中化集团持有的其余692,371,814 股有限售条件的流通股在本次股权分置改革方案实施完毕后的三十六个月内,不得转让和上市流通。
(3)中国信达资产管理公司承诺：在本次股权分置改革方案实施完毕后,持有的数码网络有限售条件的流通股股份在三十六个月内,不得转让和上市流通。
(4)兴云信承诺：在本次股权分置改革方案实施完毕后,向登记结算公司申请临时保管追加对价股份,计1,703,493 股股份,该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可转让和上市流通；除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外,兴云信持有的存续公司其余223,329,304 股有限售条件的流通股,将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。
(5)中国建设银行股份有限公司青海省分行和中国华融资产管理公司承诺：在本次股权分置改革方案实施完毕后,持有的数码网络有限售条件的流通股股份,将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。
5、北京市亿隆实业股份有限公司关于代垫股份的特别承诺为了使公司股权分置改革得以顺利进行,北京市亿隆实业股份有限公司同意为截至数码网络股权分置改革说明书公告之日对本次股权分置改革方案未明确表示意见的四家非流通股股东先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排,合计代为垫付87,500 股。
二、本次权益变动的有关情况
本次权益变动前,信息披露义务人未直接持有和控制数码网络的股份；持有盐湖集团7.56%的股权(169,766,788.93 元注册资本)。
本次权益变动后,信息披露义务人持有数码网络225,032,797 股股份,占数码网络总股本的7.34%,为数码网络第四大股东。
三、相关协议主要内容
为解决数码网络存在的违规担保、资金占用,以及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份为债权银行提供质押担保或因借贷纠纷被司法机关查封等事项,有关各方签署了《重组协议》与《重组协议的补充协议》,由盐湖集团解决违规担保、资金占用所涉3.4 亿银行债务中的2.7 亿元,剩余的7,000 万元债务由深圳友缘负责偿还。
根据《重组协议》的整体安排,盐湖集团、数码网络、深圳友缘、上海丹阳等相关方分别与各债权银行签订了《债务处置协议》,彻底解决数码网络存在的违规担保、资金占用,以及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份为债权银行提供质押担保或因借贷纠纷被司法机关查封等事项。
根据《重组协议》,盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委签订了《股份转让协议》,作为盐湖集团2.7 亿元重组资金的主要对价,盐湖集团受让深圳友缘、上海丹阳、省国资委合计持有数码网络106,267,687 股股份(占数码网络总股本53.63%,其中：深圳友缘持有58,802,641 股,占数码网络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046 股,占数码网络总股本的17.59%；省国资委持有的12,600,000 股,占数码网络总股本的6.36%)以及深圳友缘和师学霞合计持有上海富有100%的股权。
根据《重组协议》,盐湖集团与数码网络签订了《吸收合并协议书》,主要内容为：
1、吸收合并总体安排
(1)经本协议双方协商一致,由数码网络以新增股份,换取盐湖集团现有全体股东持有盐湖集团100%的股权。本次换股完成后：
盐湖集团的全部资产、负债及业务由存续后的数码网络承继；盐湖集团终止法人资格,依法办理公司清算及注销的手续。
盐湖集团持有数码网络的106,267,687 股股份,在数码网络吸收合并盐湖集团的同时,依据《公司法》第一百四十三条之规定予以注销；数码网络名称变更为“青海盐湖工业(集团)股份有限公司”,注册地变更为“青海省格尔木市黄河路1 号”,经营范围将增加盐湖资源的综合开发利用；吸收合并前已与盐湖集团签订《聘用合同》或《劳动合同》的全体管理人员、技术骨干及员工,依据“人随资产走”的原则,全部由存续后的数码网络接收,并重新签订《聘用合同》或《劳动合同》。
协议生效后,根据双方确定的过渡期安排,盐湖集团向数码网络移交经营所需的全部资料,包括但不限于：资产权属凭证、档案资料、财务资料、人事关系资料、项目资料等；本次吸收合并与数码网络股权分置改革同步实施。
协议双方以2006 年12 月31 日作为本次吸收合并的基准日。
(2)存续公司的注册资本及股份总额本次吸收合并前,数码网络的注册资本为198,150,000 元,股份总数为198,153,422 股；本次合并完成后,数码网络股份总数为3,067,615,959 股,,注册资本变更为3,067,615,959 元。
(3)本次吸收合并的对价
A、数码网络新增股份按照2006 年12 月5 日停牌前二十个交易日均价,即
3.57 元/股作为吸收合并时数码网络流通股价值；
B、据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2007]第004号《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》,以2006年12 月31 日为评估基准日,盐湖集团整体资产价值在1,081,302.26 万元与1,165,203.60 万元之间。综合考虑盐湖集团近两年的实际产量、历年对科研开发的投入,以及盐湖集团察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估参数选取对折股值的影响,本次吸收合并的成本等因素,协议双方一致,可用于换取数码网络股份的盐湖集团股权整体价值为1,062,335.69 万元,折股价格为4.73 元/股(每元注册资本模拟为1 股,下同)。
C、根据上述定价依据,数码网络新增股份2,975,730,224 股股份,可换取盐湖集团全体股东合计持有盐湖集团100%的股权,即盐湖集团股东每持有0.7544 股盐湖集团股份可换取1 股数码网络股份。
D、在本次吸收合并过程中,盐湖集团以27,000 万元为对价,受让的数码网络106,267,687 股股份、上海富友100%的股权及形成的对数码网络子公司信诚科技应收帐款4,826.44 万元三部分资产的帐面价值与27,000 万元的差额18,966.57 万元作为合并成本,由盐湖集团股东承担,在吸收合并时,从盐湖集团股权整体价值中扣除。
(4)吸收合并协议的生效条件
①证监会对盐湖集团受让数码网络106,267,687 股股份及青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议,并豁免盐湖集团和青海国投要约收购义务；
②证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30%以上的股份无异议,并豁免数码网络要约收购义务；
③取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；
④数码网络股改事项获得数码网络股改相关股东会的批准；
⑤盐湖集团全体股东就本次换股事项,取得各自股东会及有权批准机关的审核批准；
⑥青海省国资委转让数码网络1,260 万股股份、盐湖集团受让数码网络106,267,687 股股份、本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的核准；
⑦本次吸收合并取得证监会的核准。
2、数码网络股东的现金选择权
(1)享有现金选择权的主体数码网络流通股股东。
(2)现金选择权的行使
有权行使现金选择权的数码网络股东应在规定的期限内,即行使现金选择权的申报期内,通过证券交易所系统行使现金选择权,且该等股东可就其持有的全部或部分数码网络股票申请现金选择权。
(3)行权价格
行使现金选择权的数码网络的流通股股东可就其行权的每一股数码网络票获得由第三方支付的3.57 元的现金对价。
(4)相关税费
数码网络股东行使现金选择权涉及的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定以及证券市场的惯例执行。
3、债权、债务的转移和资产的交接
(1)双方在吸收合并前所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由存续公司承继；双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定,就本次吸收合并事项向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告；如各自债权人接到通知后要求提前清偿债务或提供充分有效的担保,由双方各自妥善处理和做出安排。
(2)双方同意,除非有关法律、法规另有规定外,自本次吸收合并完成日起,盐湖集团所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产)和与之相关的其他权利和利益,均由存续公司所享有,并及时办理上述相关资产的变更登记手续。如因变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
(3)在本次吸收合并生效日之后完成日之前,盐湖集团应配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务(资产和负债)、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付存续公司。
(4)在本次吸收合并完成日之后,原盐湖集团签署的一切有效的合同或协议项下的权利、义务及权益,均由存续公司承继,并及时将合同主体变更为存续公司。
4、过渡期损益的处理
以2006 年12 月31 日为合并基准日,盐湖集团、数码网络于合并基准日起至合并完成日,过渡期间形成的损益,扣除为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后,由存续公司(吸收合并完成后的数码网络)享有或承担。
5、其他条款：协议还对协议的修改和终止等进行了具体约定。
四、本次权益变动股份的限制情况本信息披露义务人承诺：通过本次换股持有的数码网络225,032,797 股股份在本次数码网络股权分置改革方案实施完毕后的转让及上市流通按照以下情形处理：
1、在本次股权分置改革方案实施完毕后,向登记公司申请临时保管追加对价股份,计1,703,493 股股份,该部分股份至存续公司2010 年年度报告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可转让和上市流通；
2、除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外,持有的其余223,329,304 股有限售条件的流通股,将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
除上述承诺外,本信息披露义务人持有的数码网络股份不存在其他权利限制的情况。
五、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使进行其他安排的情况除《吸收合并协议书》等相关协议约定的生效条件外,本次权益变动无其他附加条件,不存在补充协议,不存在协议双方就股份表决权的行使进行其他安排的情况。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况在签署本报告书之日前六个月内,本信息披露义务人没有买卖数码网络上市交易股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
本信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者交易所依法要求提供的其他信息。
二、声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市兴云信投资发展有限公司
法定代表人(或主要负责人)：宋世新
2007 年7 月2 日
第七节 备查文件
1、 深圳市兴云信投资发展有限公司的工商营业执照和税务登记证复印件
2、 深圳市兴云信投资发展有限公司关于本次权益变动的相关决定
3、深圳市兴云信投资发展有限公司在事实发生之日起前六个月持有或买卖数码网络股票的情况说明
4、 吸收合并协议书
5、 重组协议及重组协议的补充协议
6、 债务处置协议
7、 股权转让协议
8、 青海数码网络投资(集团)股份有限公司股权分置改革说明书
9、 青海数码网络投资(集团)股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业(集团)有限公司暨注销青海盐湖工业(集团)有限公司受让股份报告书(草案)
(此页无正文,为《青海数码网络投资(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页)
深圳市兴云信投资发展有限公司
法定代表人：宋世新
签署日期：2007 年7 月2 日
附表：
青海数码网络投资(集团)股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 青海数码网络投资(集团)股份有限公司
上市公司所在地青海省西宁市五四大街39号
股票简称 S*ST 数码 股票代码 000578
信息披露义务人名称深圳市兴云信投资发展有限公司 信息披露义务人注册地深圳市罗湖区人民南路深房广场B座20层06室拥有权益的股份数量变化增加 □ 减少 □不变,但持股人发生变化 □有无一致行动人有 □ 无 □信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是 □ 否 □ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是 □ 否 □权益变动方式
(可多选)通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ 以新增股份换股吸收合并 (请注明)信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量： 无 持股比例： 无本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例变动数量： 225,032,797 变动比例： 7.34%信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持是 □ 否 □信息披露义务人在此前六个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是 □ 否 □涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是 □ 否 ■控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形是 ■ 否 □说明：截止本报告签署日,深圳友缘占用数码网络子公司信诚科技资金余额为6,031.89 万元,另外数码网络还为深圳友缘及其关联企业违规提供担保余额22,000万元。
本次权益变动是否需取得批准是 ■ 否 □是否已得到批准是 □ 否 ■填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人(签章)：深圳市兴云信投资发展有限公司法定代表人(签章)：宋世新日期：2007 年7 月2 日
