青海数码网络投资（集团）股份有限公司董事会于2000年11月29日通过电讯传 真的表决方式召开了二届董事会临时会议。会议应表决董事9名， 因会议相关议题 与本公司的第一大股东深圳市友缘投资有限公司（以下简称深圳友缘）存在关联交 易，故深圳友缘委任的5名董事均应回避表决，但鉴于5名董事回避表决后，有权表 决董事只有4名，不符合《公司法》第一百一十七条“董事会作出决议， 必须经全 体董事的过半数通过”的有关规定，会议将无法作出决议，故公司董事长钟小剑先 生回避表决，另鉴于董事沈丹先生系深圳市信诚科技发展有限公司的董事长，与本 次会议议题有直接利害关系，董事沈丹亦回避表决，其他董事未回避表决，实际表 决董事6名。经会议审议通过了如下议案：

    一、关于转让青海百盛绿色农业有限公司（以下简称青海百盛）45％股权的议 案；

    本公司1999年度配股共募集资金7483万元，其中按《配股说明书》承诺项目投 资青海百盛1170万元，持股1170万股。

    为分散投资风险，建立稳定的外向型销售渠道，增强抗风险能力，公司针对《 配股说明书》承诺的反季节蔬菜项目成立了中港合资的青海百盛，该公司注册资本 2600万元人民币，其中青海数码网络投资（集团）股份有限公司投资1170万元，占 总股本的45％；港商投资910万元，占总股本的35％；其他内资股东投资520万元， 占总股本的20％。由于公司组建过程中投资人几经变动，尽管公司已于2000年4 月 28日注册成立，但年内未正常开展经营工作，该公司2000年不会有产出。目前该项 目处于集中投入，小规模推进阶段。

    2000年3月，本公司第一大股东深圳友缘入主后， 对公司的发展战略进行了调 整，确定了网络业和金融服务业为公司今后的发展方向，并对公司现有业务进行重 新整合。针对青海百盛农业项目，本公司董事会认为与公司重新定位的发展方向不 符，从有利于企业的稳健运行和长远发展考虑，董事会提议将该项目按原值转让于 青海华实科技投资管理有限公司。

    1、转让标的：青海百盛1170万股股权；

    2、转让价格：1170万元；

    3、付款方式：受让方自协议签定之日起5个工作日内，以现金的方式支付 50 ％的收购款项，股权转让协议生效之后10日内付清余款。

    4、受让方青海华实科技投资管理有限公司，注册资本3000万元；法定代表人： 李银会；本公司与该公司不存在关联关系。

    二、关于改变配股募集资金投向收购深圳市信诚科技发展有限公司（以下简称 信诚科技）95％的股权的议案；

    1、信诚科技简介：

    成立时间：1993年3月4日；

    注册地址：深圳市福田区华强北路长兴大厦B座18层02号；

    法定代表人：沈丹；

    注册资本：3000万元；

    股权结构：沈丹持股150万元、宋洪胜持股150万元、深圳市信诚投资有限公司 持股2700万元；

    经营范围：通信产品、计算机及其软硬件、网络产品、系统集成、国内商业、 物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

    公司发展情况：该公司明确定位于IT产业的增值分销商，通过在全国逐步建立 起完善的营销网络，来代理国内外知名IT品牌产品，把分销规模做大，通过规模、 技术支持和优质服务来达到增值。目前信诚科技代理经销产品主要有美国军方及政 府首选品牌Micron笔记本电脑中国唯一总代理，美国ViewSonic、台湾CTX投影机中 国总代理及分销联想品牌商用、家用、笔记本电脑等业务。为拓宽销售网络，信诚 科技已在南京、济南、广州、杭州、武汉及沈阳建立了六个控股子公司，在西安、 北京建立了二个直属分公司，在上海建立了一个办事处。公司在短短的一年多时间 里即取得了良好的业绩，经天健(信德)会计师事务所信德特审报字(2000)第39号审 计报告确认，信诚科技1999年全年实现销售收入19,212.9929万元，2000年1－9 月 实现销售收入43,042.22万元；截止2000年9月30日，信诚科技总资产9,569.9418万 元，净资产3,532.509万元，2000年1－9月净利润459.6508万元。

    该公司成长性强、科技含量高，符合公司后续发展方向。随着公司网络业的发 展，其营销方式将彻底转变，逐步形成现代电子商务体系，同时与本公司原有商贸 业务相连接，促使传统商贸业的配套转型，有着良好的发展前景。鉴于此，董事会 拟定使用公司1999年度配股募集资金5800万元收购该公司95％的股权。

    2、本次收购对数码网络经营的影响

    本次收购将改变本公司对前次配股资金的投向，引入高成长性的盈利业务，为 公司的快速扩张提供强有力的支撑，有利于公司开拓多种成长性业务，增强综合竞 争力，为入关之后进一步扩张创造条件。另外，还将促使本公司的主营业务结构顺 利实现调整，打破原有业务发展缓慢的局面，有利于降低经营风险。但鉴于该公司 属于IT产业增值分销商，会面临市场竞争及行业风险，公司将通过引进高素质人才、 增加合作伙伴、改善合作方式等途径将风险降低到最低程度。

    3、本次收购标的：分别收购信诚投资持有信诚科技90 ％的股权以及自然人股 东沈丹、宋洪胜各持有信诚科技2.5％的股权，收购完成后， 本公司将持有信诚科 技95％的股权，沈丹、宋洪胜各持有信诚科技2.5％的股权， 信诚投资不再持有信 诚科技的任何股权。

    4、本次收购的定价依据

    结合信诚科技的审计报告及其2000年度、2001年度的盈利预测报告，本次收购 定价以信诚科技评估基准日的净资产评估值7098万元为参考，在评估后的净资产基 础上打一定比例折扣确定为5800万元。

    5、本次收购标的的评估值及交易价格

    中华财务会计咨询公司接受本公司委托，对信诚科技的整体资产进行了评估， 评估基准日为2000年9月30日。据中华财务会计咨询公司中华评字(2000)071号评估 报告确认，信诚科技截止2000年9月30日的净资产评估值为7,098万元。以此为参考， 经与转让方协商，在评估值的基础上打一定比例折扣确定信诚科技的交易价格。因 此，本次收购信诚科技95％股权共需支付现金5800万元。同时，本公司与各转让方 议定，转让协议生效后，本公司自2000年10月1日起享有受让股份的相应权益。

    6、本次收购生效条件：前次配股资金变更使用及本次收购需经本公司2000 年 12月30日临时股东大会通过，与该关联交易有利害关系的关联股东放弃在本次股东 大会上对以上议案的投票权。

    三、审议通过了董事变更的议案；

    鉴于原董事成员俞文先生、林红女士的工作发生变动，不宜再担任董事职务， 决定推荐孙李铭先生、潘岱女士为公司第二届董事会董事，任期为2000年 11 月至 2001年2月。

    董事候选人简历：

    孙李铭，男，37岁，硕士，曾任香港新鸿基投资经理、郑州交易所投资经理、 盛润网络系统副总经理，现任青海证券有限责任公司副总经理。

    潘岱，女，36岁，学士，曾任深圳万科企业股份有限公司公共关系部经理、市 场部经理及北京分公司副总经理，现任青海证券有限责任公司行政总监。

    四、 关于召开2000年临时股东大会的相关事宜；

    本公司董事会决定召开2000年临时股东大会，现将有关事项公告如下：

    （一） 会议时间：2000年12月30日上午9：30

    （二） 会议地点：青海省西宁市五四大街39号青百商城8楼会议室

    （三） 会议内容：

    1、关于转让青海百盛绿色农业有限公司1170万股权的议案；

    2、关于改变配股募集资金投向收购深圳市信诚科技发展有限公司的议案；

    3、关于董事变更的议案。

    （四） 出席会议对象：

    （1） 截止2000年12月15日在深圳证券结算有限公司登记在册的本公司股东；

    （2） 因故不能出席会议的股东可委托授权代理人出席；

    （3） 本公司董事、监事及高级管理人员。

    （五） 登记办法：

    （1） 凡有资格出席会议的股东请持本人身份证或法人单位证明、股东帐户卡 及持股凭证（受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、持股凭证及授权委托书） 于2000年12月29日（上午9：00－下午4：30）到青海省西宁市五四大街39号七楼证 券部办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记。

    （2） 联系地址：青海省西宁市五四大街39号

    邮编：810001

    电话：（0971）6138725

    传真：（0971）6144887

    联系人：杜鹏环 陈素英

    （六） 参会股东食宿费用自理，会期半天。

    

青海数码网络投资（集团）股份有限公司董事会

    2000年11月30日