第一节 释义
在本报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：
    数码网络、S*ST 数码、
上市公司、公司
指 青海数码网络投资(集团)股份有限公司
青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
中化集团 指 中国中化集团公司
盐湖集团 指 青海盐湖工业(集团)有限公司
盐湖集团股份 指
将青海盐湖工业(集团)有限公司模拟为股份有
限公司,每元注册资本模拟为1 股股份
存续公司 指 本次吸收合并后的数码网络
深圳友缘 指
深圳市友缘控股有限公司(原深圳市友缘投资有
限公司)
上海丹阳 指 上海丹阳商务咨询有限公司
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
青海国资 指 青海省国有资产管理局(青海省国资委的前身)
中国信达 指 中国信达资产管理公司
建行青海分行 指 中国建设银行股份有限公司青海省分行
深圳兴云信 指 深圳兴云信投资发展有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理公司
本次交易、本次吸收合
并、换股吸收合并
指
数码网络以新增股份换股的方式,与盐湖集团全
体股东按照每0.7544 元盐湖集团股份换1 股数
码网络股份的换股比例进行换股合并,并注销盐
湖集团受让的深圳友缘、上海丹阳、青海国资所
持数码网络10,626.76 万股非流通股(占公司总
股本的53.63%)之行为
本独立财务顾问报告/本
报告
指
财富证券有限责任公司关于青海数码网络投资
    (集团)股份有限公司以新增股份换股吸收合并
独立财务顾问报告
2
青海盐湖工业(集团)有限公司暨盐湖集团注销
受让股份之独立财务顾问报告
《股份转让协议》 指
盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委
签署的《股份转让协议书》
《吸收合并协议书》 指
数码网络与盐湖集团签署的《关于青海数码网络
投资(集团)股份有限公司吸收合并青海盐湖工
业(集团)有限公司之协议书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
105 号文 指
中国证监会2001 年颁发的《关于上市公司重大
购买、出售、置换资产若干问题的通知》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中科华 指 北京中科华会计师事务所有限公司
五联方圆 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司
陕西同盛 指 陕西同盛资产评估有限责任公司
金地不动产 指 青海金地不动产评估咨询有限责任公司
独立财务顾问、财富证券 指 财富证券有限责任公司
律师、树人 指 树人律师事务所
审计基准日 指 2006 年12 月31 日
评估基准日 指 2006 年12 月31 日
合并生效日 指 中国证监会核准本次交易的当日
合并完成日 指
数码网络完成工商变更登记和盐湖集团完成注
销登记手续之日
元 指 人民币元
独立财务顾问报告
3
第二节 绪言
受数码网络董事会委托,财富证券担任本次交易的独立财务顾问。
    本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、105号文及《深圳证券交易所股票上市规则(2006
年修订)》等有关法律、法规的要求,根据本次交易各方提供的有关资料制作。
    本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,对此,
交易各方已向本独立财务顾问做出保证。
    独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的
评价,以供广大投资者及有关各方参考。
    独立财务顾问报告
4
第三节 声明
本独立财务顾问作如下声明：
    1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供,本次交易的交
易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料具备真实
性、准确性、完整性和及时性,并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时
性承担全部责任。
    2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判,因此所发表的意见以
本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。
    3、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系。财富证券完全本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请
广大投资者认真阅读数码网络董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露
信息。
    4、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本报告不构成对数码网络的任何
投资建议或意见,对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险,本
独立财务顾问不承担任何责任。
    5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中
列载的信息,以作为本报告的补充和修改,或者对本报告作任何解释或者说明。
    独立财务顾问报告
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第四节 对本次交易的核查
一、本次交易各方基本情况
    (一)合并方：青海数码网络投资(集团)股份有限公司
    1、基本情况介绍
公司名称：青海数码网络投资(集团)股份有限公司
证券简称：S*ST 数码
证券代码：000578
单位负责人：张德雷
股票上市地：深交所
注册资本：19,815.34 万元
营业执照注册号：6300001200511
注册地址：青海省西宁市五四大街39 号
经营范围：百货、针纺织品、五金交电、化工产品(不含危险化学品)、日
用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材
销售、技术培训、有色金属、建材、钢材、汽车(不含小轿车)及配件销售。
    数码网络原名青海百货股份有限公司,是经青海省经济体制改革办公室以青
体改[1994]第22 号文批准筹建,在对原青海省百货公司股份制改组的基础上,
联合深圳蛇口天通实业有限公司、海南海虹企业股份有限公司、珠海神驰实业股
份有限公司、北京天龙股份有限公司、北京亿隆实业股份有限公司、深圳南油物
业股份有限公司、工行青海信托投资股份有限公司、建设银行青海省投资公司共
同发起,经1995 年1 月23 日公开募集社会公众股后,于1995 年2 月17 日设立
的股份有限公司。公司股票于1995 年3 月3 日在深交所上市交易。2000 年3 月,
深圳友缘受让青海国资持有的数码网络29.68%的股权,成为公司控股股东。2000
年6 月19 日,数码网络更名为“青海数码网络投资(集团)股份有限公司”。
    2、股权结构
截至2006 年12 月31 日数码网络股权结构
序号 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
独立财务顾问报告
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1 一、未上市流通股份 129,389,608 65.30
2 1、发起人股份 44,099,762 22.26
3 其中：国家持有股份 12,600,000 6.36
4 境内法人持有股份 31,499,762 15.90
5 2、募集法人股份 85,259,134 43.02
6 3、内部职工股 30,712 0.02
7 流通A 股 68,763,814 34.70
合 计 198,153,422 100.00
注：公司现存内部职工股系高级管理人员冻结股份,发行日期为1995 年1
月23 日,发行价格为每股3.5 元。
    前10 名股东持股情况(单位:股)
序号 股东名称 股份性质 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 深圳市友缘投资有限公司 法人股 58,802,641 29.68
2 上海丹阳商务咨询有限公司 法人股 34,865,046 17.59
3 青海省国有资产管理局 国有股 12,600,000 6.36
4 中远散货运输有限公司 法人股 4,746,835 2.40
5 中海恒实业发展有限公司 法人股 3,569,165 1.80
6 北京兆维科技股份有限公司 法人股 2,772,000 1.40
7 北京市亿隆实业股份有限公司 法人股 2,772,000 1.40
8 中国建设银行青海省信托投资公司 法人股 2,772,000 1.40
9 青海中兴计算机服务部 法人股 2,772,000 1.40
10 鞍山九建工程有限公司 法人股 1,931,000 0.97
合 计 127,602,687.00 64.40
    3、主要业务情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》,数码网络属于商业经纪
与代理业,主营业务为信息产品的生产及分销、水泥生产、商贸连锁等业务。2006
年数码网络实现水泥制造业收入184,536,702.74 元,实现IT(信息产品的生产
及分销)业务收入546,429,892.54 元,实现商贸连锁业务收入185,377,743.00
独立财务顾问报告
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元,实现主营业务利润49,673,096.93 元,实现净利润972,445.13 元。
    经五联方圆审计,数码网络近三年合并报表主要财务指标如下：
    项 目 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
每股收益(元) 0.0049 -0.43 -0.80
每股净资产(元) 0.30 0.33 0.77
净资产收益率(%) 1.63% -130.40% -103.88%
2006 年度 2005 年度 2004 年度
主营业务收入(元) 916,344,338.28 1,074,441,179.27 1,139,205,009.02
利润总额(元) -4,763,865.56 -90,851,791.96 -157581504.22
净利润(元) 972,445.13 -84,587,901.88 -159,489,615.02
总资产(元) 846,334,070.66 958,215,712.63 975,068,093.78
股东权益合计(元) 59,798,425.45 64,865,637.75 153,530,239.44
    (二)被合并方：青海盐湖工业(集团)有限公司
    1、基本情况介绍
公司名称：青海盐湖工业(集团)有限公司
注册地址：青海省格尔木市黄河路1 号
法定代表人：安平绥
注册资本：224,491.97 万元
税务登记证号码：地税：青税格字632801226591990号
国税：国税格字632801226591990号
经营范围：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售,建设监理,设备安装工程
施工,出口自产的化学产品,进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、
仪器仪表及零配件、房地产开发、物业管理。
    依据1996年7月12日,青海省人民政府下发《关于青海钾肥厂登记注册为国
有独资集团公司的函》(青体改委〔1996〕第002号),以及1995年7月18日,青海
省经济体制改革委员会和青海省经济贸易委员会联合下发《关于同意青海钾肥厂
建立现代企业制度试点实施方案》的批复(青体改〔1995〕第032号),同意青海
省钾肥厂整体改组为青海省盐湖工业(集团)有限公司,企业性质为国有独资公
司,注册资本为31,326万元。2001年7月24日,盐湖集团与中国华融、中国信达
签订了《关于青海盐湖工业集团有限公司增资扩股的股东协议》,由中国信达、
中国华融分别将其对盐湖集团债权转换为对盐湖集团的出资,成为盐湖集团股
东,同时盐湖集团相应增加注册资本,注册资本增至848,420,813.27元。2003
独立财务顾问报告
8
年9月28日召开的2002年度股东会,盐湖集团股东会审议批准关于青海省国资委
以利润转增资本,盐湖集团注册资本增至932,431,262.41元。2004年4月24日,
盐湖集团召开2003年度股东会议,会议通过以青海省国资委应分配利润转增注册
资本,注册资本增至949,556,815.76元。2005年6月15日,盐湖集团召开2005年
第一次临时股东会,会议同意以财政厅拨专款增加青海省国资委在盐湖集团的出
资,转增后注册资本增至1,409,556,815.76元。2005年7月9日,盐湖集团2005
年第二次临时股东会审议通过《关于增加青海省国有资产监督管理委员会资本金
的议案》,转增后注册资本增至1,447,743,839.06元。依据青海省人民政府于2006
年1月11日下发的《关于同意划转省国资委国有股权的批复》(青政函〔2006〕5
号)和青海省国资委于2006年1月18日下发的《关于划转国有股股权的通知》(青
国资产〔2006〕9号),将青海省国资委持有盐湖集团985,367,841.56元中的
947,180,000.00元股权(占盐湖集团总股本的65.42%)划转至青海国投持有。依
据青海省国资委于2006年8月31日下发的青国资(2006)172号《关于国有股权划
转的通知》,将其持有的盐湖集团38,187,841.56元股权(占盐湖集团总股本的
    2.64%)全部划转至青海国投持有。 2006年9月19日召开了2005年度股东会议,
会议通过青海国投将获取的红利转增国家资本金；中国信达代理建设银行青海分
行持有公司股份变更为建设银行青海分行持有；盐湖集团增资扩股,其中中化集
团公司增资80000万元,深圳兴云信增资20000万元,注册资本变更为
2,244,917,943.56元。2006年12月28日,盐湖集团召开2006年第二次临时股东大
会,会议通过了调整中化集团、深圳兴云信增资入股价格；青海国投将其持有盐
湖集团38,187,841.56元股权(占盐湖集团注册资本的1.70%)转让给深圳兴云信
投资发展有限公司。
    盐湖集团股东持股情况
序号 股东名称 出资额(万元) 比例(%)
1 青海省国有资产投资管理有限公司 108,645.94 48.4%
2 中国中化集团公司 52,631.58 23.45%
3 中国信达资产管理公司 25,310.32 11.27%
4 深圳兴云信投资发展有限公司 16,976.68 7.56％
5 中国建设银行股份有限公司青海省分行 13,727.28 6.11%
6 中国华融资产管理公司 7,200.00 3.21%
合 计 224,491.79 100%
独立财务顾问报告
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【注】：上图为盐湖集团截至2006 年12 月31 日的股权结构情况。2007 年3 月22 日成
立青海盐湖蓝科锂业股份有限公司,注册资本：18500 万元；法定代表人：张生顺；公司类
型：股份有限公司；经营范围：碳酸锂产品、锂系列产品的研究、开发、生产、咨询；各股
东出资为：盐湖科技以现金出资9435 万元,持有9435 万股股份,占蓝科锂业总股本的51%；
核工业北京化工冶金研究院出资8325 万元,其中《吸附法卤水提锂技术》经中发国际资产
评估有限公司评估价值为6500 万元,经三方出资人协商确认以6475 万元技术使用权作为出
独立财务顾问报告
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资,以现金出资1850 万元,持有8325 万股股份,占公司总股本的45%；自然人罗清平以现
金出资740 万元,持有740 万股股份,占公司总股本的4%。
    根据五联方圆出具的《审计报告》(五联方圆审字[2007]第033 号),盐湖集
团近三年合并报表主要财务指标如下：
    项 目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
每元资本收益(元)(全面摊
薄)
0.3336 0.3931 0.2101
摊薄净资产收益率(%) 17.5968% 25.9006% 18.0440%
主营业务收入(元) 2,654,664,035.37 1,651,304,049.61 1,254,365,403.42
利润总额(元) 1,680,850,167.75 1,101,110,116.33 538,404,763.73
净利润(元) 748,840,845.59 569,123,656.21 296,345,186.44
总资产(元) 8,856,336,883.76 5,690,961,695.88 4,979,841,216.32
股东权益合计(元) 4,255,547,938.86 2,197,335,386.46 1,642,349,858.90
二、本次交易的背景及基本原则
    (一)本次交易的背景
数码网络所属行业为商业经纪与代理业,主营业务为信息产品的生产及分
销、水泥生产、商贸连锁等业务。2004 年,公司亏损15,948.96 万元。自2005
年以来,公司因违规担保、大股东资金占用等问题,债权银行相继起诉,公司主
要资产已被质押、冻结。由于信用环境恶化,竞争加剧等原因,公司及各子公司
面临融资困难,营运资金严重短缺、市场竞争加剧等前所未有的困难局面,加之
铁路运输、电力供应紧张,原材料、燃料价格持续上涨,导致企业经营成本上升,
费用增加,盈利能力削弱,规划项目难以推进,发展进程迟滞受阻,危及到了企
业的日常经营和各项发展规划的实施。2005 年,公司实现主营业务收入
107,444.12 万元,主营业务利润6,733.88 万元,净利润-8,458.79 万元,主营
业务收入和主营业务利润分别较上年下降5.69%、45.05%。由于公司2004 年、
2005 年连续两年出现亏损,2006 年5 月9 日起公司股票被实行退市风险警示。
    如不进行重组,公司的持续经营能力存在较大的不确定性。公司股票将面临退市
的风险。
    盐湖集团是国家西部大开发重点扶持的企业,国内最大的盐湖资源综合开发
企业,青海省四大支柱产业之一——盐湖化工的核心骨干企业,也是国内首家和
最大的钾肥工业基地,2006 年钾肥产能达到180 万吨。盐湖集团已连续十五年
独立财务顾问报告
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荣获“青海省利税大户”荣誉,是青海省的财政支柱企业。截止2006 年12 月
31 日,盐湖集团注册资本224,491.79 万元,总资产885,633.69 万元,负债总
额289,719.64 万元,净资产425,554.79 万元,2006 年度实现营业收入265,466.4
万元,净利润74,884.08 万元。
    鉴于上述原因,在青海省政府的支持下,经过半年多的接触和谈判,盐湖集
团于2006 年12 月9 日与公司控股股东深圳友缘签订了《重组协议》。根据《重
组协议》,盐湖集团于2006 年底前与相关债权银行签署了《债务处置协议》或达
成债务和解意向,约定在数码网络重组工作获得中国证监会及有关部门核准后,
盐湖集团用27,000 万元以代偿、承债等方式解决公司存在的22,200 万元违规担
保和11,800 万元大股东资金占用问题。因此公司冲回2005 年计提的预计负债和
减值准备以及部分银行减免本年度借款利息及罚息后,实现盈利97.24 万元。
    本次盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集
团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革是不可分割的整体方
案,同步实施、互为前提。通过本次交易,公司将承继盐湖集团现有全部资产和
业务,公司的业务构成将发生重大变化,将彻底改变现有业务盈利能力不足、持
续经营困难的局面,从而有效地改善公司资产质量,提高公司盈利能力,将公司
打造成具有国际竞争力的大型盐湖资源综合开发企业和优质蓝筹上市公司。
    (二)本次交易的基本原则
    1、有利于数码网络的长期健康发展,有利于提升公司业绩,符合上市公司
全体股东利益的原则；
    2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
    3、有利于保证本次交易完成后资产的完整性以及生产经营的独立性；
    4、有利于促进地方经济发展的原则；
    5、公开、公平、公正的原则；
    6、社会效益、经济效益兼顾原则；
    7、诚实信用、协商一致原则。
    8、遵守相关法律、法规和规章的原则。
    独立财务顾问报告
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三、本次交易方案
    (一)盐湖集团受让数码网络53.63%的股权
盐湖集团以用于解决数码网络存在的违规担保、大股东资金占用、深圳友缘
及上海丹阳持有数码网络的股权受限等问题而支付的27,000 万元(其中支付现
金22,300 万元,承担银行债务4,700 万元)为对价,受让数码网络106,267,687
股股份,占数码网络总股本的53.63%(其中：深圳友缘持有58,802,641 股,占
数码网络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046 股,占数码网络总股本的
17.59%；青海国资持有的12,600,000 股,占数码网络总股本的6.36%)和上海富
友100%的股权,并形成数码网络子公司信诚科技对盐湖集团的负债4,826.44 万
元。
    (二) 数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖
集团受让股份
    1、数码网络股份的估值
数码网络股份按照2006 年12 月5 日停牌前二十个交易日均价,即3.57 元/
股为其合理估值；
    2、盐湖集团100%股权估值
据中科华出具的中科华评报字[2007]第004 号《青海盐湖工业(集团)有限公
司整体资产评估项目资产评估报告书》,以2006 年12 月31 日为评估基准日,盐
湖集团整体资产价值在1,081,302.26 万元与1,165,203.60 万元之间。
    考虑到：①盐湖集团近两年的实际产量；②盐湖集团历年对科研开发的投入
较大且取得了一系列重大科研成果,部分重要成果处于产业化阶段；③盐湖集团
是西部大开发国家重点扶持的企业；④察尔汗盐湖资源综合开发前景广阔等因
素,成本加和法得出的盐湖集团估值未充分体现盐湖集团的成长性,难以全面反
映盐湖集团的价值,盐湖集团的合理价值应趋向收益现值法的评估结果,即上述
结论区间的上限。
    具体到本次换股吸收合并中折股值的确定还应考虑下述因素：
    ①盐湖集团整体资产中包括察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权,其评估值为
469,987.87 万元。由于采矿权评估选取的现金流参数为盐湖发展年产70 万吨氯
化钾项目的全额现金流,因部分现金流流入盐湖钾肥,因此,存在部分现金流外
独立财务顾问报告
13
溢的问题。因盐湖集团持有盐湖发展49.09%的股权,持有盐湖钾肥30.6%的股权,
盐湖钾肥持有盐湖发展50.91%的股权,根据盐湖集团目前的持股水平,会造成
约35.33%的现金流外溢,我们在以成本加和法得出的评估值中扣除469,987.87
万元*35.33%=166,053.95 万元,以扣除后的价值303,933.92 万元作为成本加和
法中采矿权的折股值。②在本次吸收合并过程中,盐湖集团为解决数码网络违规
担保、大股东占用等债务处置而支付的27,000 万元与受让的股权及形成的应收
帐款等资产的净资产差额,即合并成本18,966.57 万元由盐湖集团承担,在换股
吸收合并时,从盐湖集团合理估值中扣除。作出上述两项扣除后,盐湖集团100%
股权用于换股的估值区间为896,281.74 至1,146,237.03 万元之间。为保护流通
股东的利益,盐湖集团及其股东认可以1,062,335.69 万元的价值参与换股吸收合
并,折股价格为4.73 元/股(每元注册资本模拟1 股)。
    3、换股比例及换股数量
换股比例=数码网络每股合理估值÷盐湖集团每股估值=0.7544
即盐湖集团股东每0.7544 股盐湖集团股份换取1 股数码网络股份。
    换股数量=盐湖集团及其股东认可的盐湖集团100%股权折股值(1,062,335.69
万元)÷数码网络每股合理估值=2,975,730,224 股
即数码网络以新增股份2,975,730,224 股换取盐湖集团全体股东持有的盐
湖集团100%的股权。
    4、换股吸收合并
数码网络以新增股份2,975,730,224 股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖
集团100%的股权,占合并后存续公司总股本的97%,换股吸收合并后存续公司总
股本变为3,067,615,959 股。
    数码网络在以新增股份换股吸收合并盐湖集团后,数码网络现有资产、负债、
业务和人员不进行剥离,仍保留在存续公司内；盐湖集团注销,其全部资产、负
债、业务和人员由存续公司承继；盐湖集团现有员工与存续公司重新签订劳动合
同。
    5、数码网络流通股股东的现金选择权
中化集团承诺担任本次吸收合并的第三方,向数码网络全体流通股股东提供
现金选择权。在本次合并方案实施时,流通股东有权将其持有的全部或部分股份
独立财务顾问报告
14
申报行使现金选择权。流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化集
团,并将获得由中化集团按照3.57 元/股(2006 年12 月5 日数码网络股票停牌前
二十个交易日公司股票均价)的价格支付转让款。本次现金选择权需履行的最大
支付责任为245,594,458 元。
    在吸收合并方案生效后(吸收合并有关各方有权机构批准及中国证监会核准
后)将不低于需要履行的最大支付责任的20%的保证金(保证金=20%×流通股总
数×行使现金选择权的股份价格=49,119,292元)划入中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的指定帐户,根据登记公司关于数码网络吸收合并盐湖集团,数
码网络流通股股东进行了现金选择权有效申报的实际流通股数的统计结果,将超
过保证金金额的资金及时划入登记公司的指定账户或将超过提供现金择权实际
需要的金额划回中化集团账户。
    6、盐湖集团受让的数码网络106,267,687 股股份注销
根据《公司法》的有关规定,数码网络在吸收合并盐湖集团时,需将盐湖集
团受让的106,267,687 股数码网络股份予以注销。
    7、吸收合并费用及过渡期损益的安排
盐湖集团、数码网络于合并基准日起至吸收合并完成,过渡期间形成的损益,
扣除公司为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后,由存续公司享有或承
担。
    8、数码网络更名、迁址
本次吸收合并完成后,数码网络更名为“青海盐湖工业(集团)股份有限公司”
    (暂定名),注册地址迁至盐湖集团现注册地址。
    四、本次交易标的—盐湖集团资产情况
根据《吸收合并协议书》的约定,本次换股吸收合并后,盐湖集团的全部资
产负债及业务都置入数码网络,原盐湖集团将注销。本次换股吸收合并的审计基
准日为2006 年12 月31 日,五联方圆出具了《审计报告》(五联方圆审字[2007]
第033 号)。
    (一)盐湖集团近三年的财务状况
    1、简要资产负债表
独立财务顾问报告
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单位：元
资产 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动资产：
    货币资金 2,921,136,023.84 1,002,204,237.95 1,212,802,627.24
应收票据 1,014,439,180.87 700,357,093.84 490,506,771.62
应收账款 46,019,652.36 74,812,874.40 133,754,883.87
其他应收款 64,492,273.55 88,497,189.23 68,742,705.95
预付账款 612,399,500.73 361,077,487.21 74,090,703.63
应收补贴款 266,887.31
存货 555,868,521.47 494,738,977.13 292,211,707.06
其他流动资产 1,432,933.33
流动资产合计 5,214,622,040.13 2,721,687,859.76 2,273,542,332.70
长期投资：
    长期股权投资 23,622,339.92 23,711,763.84 32,487,198.15
长期投资合计 23,622,339.92 23,711,763.84 32,487,198.15
固定资产：
    固定资产原价 3,696,758,649.21 3,508,595,230.72 3,276,021,736.17
减：累计折旧 1,115,803,182.58 949,310,329.09 815,830,839.59
固定资产净值 2,580,955,466.63 2,559,284,901.63 2,460,190,896.58
减：固定资产减值准备 63,978,133.23 64,991,559.66 59,333,147.10
固定资产净额 2,516,977,333.40 2,494,293,341.97 2,400,857,749.48
工程物资 179,545,487.06 3,380,752.37
在建工程 682,296,688.80 429,022,182.88 260,802,095.38
固定资产合计 3,378,819,509.26 2,926,696,277.22 2,661,659,844.86
无形资产及其他资产：
    无形资产 16,923,737.66 18,865,795.06 12,026,040.37
长期待摊费用 125,800.24
股权分置流通权 222,349,256.79
无形资产及其他资产合计 239,272,994.45 18,865,795.06 12,151,840.61
资产总计 8,856,336,883.76 5,690,961,695.88 4,979,841,216.32
负债及股东权益 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动负债
短期借款 290,000,000.00 66,000,000.00 184,500,000.00
应付账款 260,896,290.30 162,219,434.39 134,783,381.84
预收账款 323,200,293.84 27,958,311.34 194,979,306.39
应付工资 4,721,091.68 3,670,069.81 3,660,993.10
应付福利费 2,318,087.35 -10,133,576.03 -18,223,785.24
应付股利 4,175,961.03 16,704,003.86 38,193,156.16
应交税金 181,723,278.73 153,625,984.67 55,904,354.29
其他应交款 11,269,240.73 7,639,811.90 8,170,714.43
独立财务顾问报告
16
其他应付款 163,287,509.94 158,985,710.13 573,396,269.97
一年内到期的长期负债 159,000,000.00
其他流动负债 376,221.21 2,323,336.99
流动负债合计 1,400,591,753.60 587,045,971.28 1,177,687,727.93
长期负债：
    长期借款 1,487,000,000.00 1,664,580,000.00 1,438,000,000.00
专项应付款 7,542,059.37 4,785,259.37 11,233,676.37
其他长期负债 2,062,600.00
长期负债合计 1,496,604,659.37 1,669,365,259.37 1,449,233,676.37
负债合计 2,897,196,412.97 2,256,411,230.65 2,626,921,404.30
少数股东权益 1,703,592,531.93 1,237,215,078.77 710,569,953.12
股东权益：
    实收资本 2,244,917,943.56 1,447,743,839.06 1,409,556,815.76
实收资本净额 2,244,917,943.56 1,447,743,839.06 1,409,556,815.76
资本公积 828,397,645.17 5,154,691.50 -8,171,346.20
盈余公积 374,685,914.87 251,845,465.77 89,976,792.18
其中：法定公益金 103,950,465.48 30,112,202.74
未分配利润 807,546,435.26 492,591,390.13 150,987,597.16
股东权益合计 4,255,547,938.86 2,197,335,386.46 1,642,349,858.90
负债及股东权益合计 8,856,336,883.76 5,690,961,695.88 4,979,841,216.32
    2、简要合并利润表和利润分配表
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主营业务收入 2,654,664,035.37 1,651,304,049.61 1,254,365,403.42
减：主营业务成本 740,518,029.92 519,016,823.08 490,049,600.70
主营业务税金及附加 88,007,139.94 53,211,852.65 22,552,009.03
二、主营业务利润 1,826,138,865.51 1,079,075,373.88 741,763,793.69
加：其他业务利润 5,192,419.41 25,827,116.13 24,763,437.80
减：营业费用 125,135,386.02 53,515,893.03 27,214,246.16
管理费用 193,941,405.89 208,414,700.46 131,450,716.81
财务费用 103,367,736.30 91,664,453.70 72,311,636.65
三、营业利润 1,408,886,756.71 751,307,442.82 535,550,631.87
加：投资收益 46,296.08 206,177,597.41 -100,803.45
补贴收入 306,784,331.12 165,639,741.70 3,535,801.53
营业外收入 270,310.63 306,574.90 5,717,609.24
减：营业外支出 35,137,526.79 22,321,240.50 6,298,475.46
独立财务顾问报告
17
四、利润总额 1,680,850,167.75 1,101,110,116.33 538,404,763.73
减：所得税 249,695,072.03 145,567,889.89 85,930,959.27
少数股东损益 682,314,250.13 386,418,570.23 156,128,618.02
加：未确认的投资损失
五、净利润 748,840,845.59 569,123,656.21 296,345,186.44
加：年初未分配利润 492,591,390.13 150,987,597.16 -7,235,240.19
六、可供分配的利润 1,241,432,235.72 720,111,253.37 289,109,946.25
减：提取法定盈余公积 122,840,449.10 88,030,410.86 56,519,280.94
提取职工奖励及福利基金 73,838,262.74 43,628,837.06
七、可供投资者分配的利润 1,118,591,786.62 558,242,579.77 188,961,828.25
减：应付普通股股利 99,340,712.52 21,535,516.41 18,850,572.52
转作股本的普通股利 211,704,638.84 44,115,673.23 19,123,658.57
八、未分配利润 807,546,435.26 492,591,390.13 150,987,597.16
    3、简要现金流量表
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金 2,667,243,220.79 1,511,915,184.99 1,003,940,959.35
收到的税费返还 307,845,443.81 166,018,997.85 98,967.60
收到的其他与经营活动有关的现金 88,196,789.72 9,975,315.34 125,096,468.94
现金流入小计 3,063,285,454.32 1,687,909,498.18 1,129,136,395.89
购买商品、接受劳务支付的现金 535,624,010.47 629,629,257.80 359,905,983.69
支付给职工及为职工支付的现金 206,588,947.76 179,692,174.47 143,749,456.30
支付的各项税费 670,659,415.35 358,294,826.00 115,823,179.80
支付的其他与经营活动有关的现金 120,728,312.48 18,818,935.34 150,863,518.33
现金流出小计 1,533,600,686.06 1,186,435,193.61 770,342,138.12
经营活动产生的现金流量净额 1,529,684,768.26 501,474,304.57 358,794,257.77
二、投资活动产生的现金流量：
    收回投资所收到的现金 460,530,000.00
取得投资收益所收到的现金 156,265,120.08
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回的现金净额
19,929.00 51,340.00 124,030.00
收到的其他与投资活动有关的现金 53,039,500.11 19,945,623.00 3,822,100.00
现金流入小计 209,324,549.19 19,996,963.00 464,476,130.00
购建固定资产、无形资产 758,160,164.19 705,599,337.95 410,296,667.36
独立财务顾问报告
18
和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金 - 20,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 222,719,434.60 9,119,000.00 1,226,769.73
现金流出小计 980,879,598.79 734,718,337.95 411,523,437.09
投资活动产生的现金流量净额 -771,555,049.60 -714,721,374.95 52,952,692.91
三、筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资所收到的现金 1,427,028,924.00 27,500,000.00 3,000,000.00
借款所收到的现金 347,000,000.00 198,000,000.00 115,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,429,181.83 177,611.09
现金流入小计 1,774,028,924.00 226,929,181.83 118,977,611.09
偿还债务所支付的现金 134,810,000.00 67,920,000.00 166,420,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金477,468,250.63 155,892,243.39 132,789,540.61
支付的其他与筹资活动有关的现金 948,606.14 468,257.35 613,820.78
现金流出小计 613,226,856.77 224,280,500.74 299,823,361.39
筹资活动产生的现金流量净额 1,160,802,067.23 2,648,681.09 -180,845,750.30
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,918,931,785.89 -210,598,389.29 230,901,200.38
    (二)盐湖集团资产评估情况
中科华评报字[2007]第004 号《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产评估
项目资产评估报告书》指出：根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、
公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对青海数码网络投资(集团)股
份有限公司拟吸收合并青海盐湖工业(集团)有限责任公司事宜而纳入评估范围
的青海盐湖工业(集团)有限责任公司整体资产进行了评估工作。以成本加和法的
评估结论为：净资产账面值425,023.94 万元,评估价值1,081,302.26 万元,增
值656,278.32 万元,增值率154.41%。以收益现值法的评估结论为：青海盐湖
工业(集团)有限责任公司2006 年12 月31 日企业净资产的评估价值为
1,165,203.60 万元。依据两种方法的评估,在评估基准日2006 年12 月31 日持
续经营前提下,盐湖集团2006 年12 月31 日企业净资产在1,081,302.26 万元与
1,165,203.60 万元之间。
    上述资产评估结果已获青海省国资委核准。
    独立财务顾问报告
19
    (三)盐湖集团的盈利预测审核情况
盐湖集团2007 年盈利预测是在业经五联方圆审计的盐湖集团2004 年度、
2005 年度、2006 年度会计报表的基础上,结合公司2007 年的生产经营能力和生
产计划、投资计划、营销计划和资产重组方案及其它有关资料,按照稳健原则和
下列基本假设而编制的。
    预测2007 年度盐湖集团实现利润总额169,623.46 万元,实现净利润
75,835.62 万元。
    盐湖集团2007 年盈利预测表 单位：元
项目 2006 年已审实现数 2007 年预测数 增减变动率%
一、主营业务收入 2,654,664,035.37 2,760,965,555.20 4.00
减：销售折扣与折让
主营业务收入净额 2,654,664,035.37 2,760,965,555.20 4.00
减：主营业务成本 740,518,029.92 836,796,879.76 13.00
主营业务税金及附加 88,007,139.94 98,933,334.11 12.42
二、主营业务利润 1,826,138,865.51 1,825,235,341.33 -0.05
加：其他业务利润 5,192,419.41 5,581,141.28 7.49
营业费用 125,135,386.02 127,442,320.54 1.84
管理费用 193,941,405.89 203,862,599.69 5.12
财务费用 103,367,736.30 109,889,496.68 6.31
三、营业利润 1,408,886,756.71 1,389,622,065.70 -1.37
加：投资收益 46,296.08 40,000.00 -13.60
补贴收入 306,784,331.12 311,022,564.60 1.38
营业外收入 270,310.63 60,000.00
减：营业外支出 35,137,526.79 4,510,000.00
四、利润总额 1,680,850,167.75 1,696,234,630.30 0.92
减：所得税 249,695,072.03 249,509,251.28 -0.07
少数股东收益 682,314,250.13 688,369,203.15
五、净利润 748,840,845.59 758,356,175.87 1.27
四、本次交易有关协议的主要内容
    (一)股份转让协议
根据《重组协议》,盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委于2007
年7 月2 日签订了《股份转让协议》,协议的主要内容为：
    1、盐湖集团投入2.7 亿元资金,用以解决数码网络存在的违规担保、资金
独立财务顾问报告
20
占用问题,消除深圳友缘、上海丹阳所持数码网络股份受限情形。
    2、作为盐湖集团2.7 亿元重组资金的主要对价,盐湖集团受让：
    (1)深圳友缘、上海丹阳、省国资委合计持有数码网络106,267,687 股股
份(占数码网络总股本53.63%,其中：深圳友缘持有58,802,641 股,占数码网
络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046 股,占数码网络总股本的17.59%；
省国资委持有的12,600,000 股,占数码网络总股本的6.36%)；
    (2)深圳友缘和师学霞合计持有上海富有100%的股权。
    3、协议生效条件
    (1)中国证监会对盐湖集团受让数码网络106,267,687 股股份无异议,对
青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议,并豁免盐湖集
团及青海国投要约收购义务；
    (2)中国证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30%以上的股
份无异议,并豁免数码网络要约收购义务；
    (3)取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；
    (4)数码网络股改事项获得数码网络股权分置改革相关股东会议的批准；
    (5)盐湖集团全体股东就本次换股事项,取得各自股东会及有权批准机关
的审核批准；
    (6)青海省国资委转让数码网络1260 万股股份、盐湖集团受让数码网络
106,267,687 股股份、本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的批准；
    (7)本次吸收合并取得证监会的核准。
    (二)吸收合并协议
2007 年7 月2 日,盐湖集团与数码网络签订了《吸收合并协议书》,主要内
容为：
    1、吸收合并总体安排
    (1)经本协议双方协商一致,由数码网络以新增股份,换取盐湖集团现有
全体股东持有盐湖集团100%的股权。本次换股完成后：
    盐湖集团的全部资产、负债及业务由存续后的数码网络承继；
盐湖集团终止法人资格,依法办理公司清算及注销的手续。
    盐湖集团持有数码网络的106,267,687 股股份,在数码网络吸收合并盐湖集
独立财务顾问报告
21
团的同时,依据《公司法》第一百四十三条之规定予以注销；
数码网络名称变更为“青海盐湖工业(集团)股份有限公司”,注册地变更
为“青海省格尔木市黄河路1 号”,经营范围将增加盐湖资源的综合开发利用；
吸收合并前已与盐湖集团签订《聘用合同》或《劳动合同》的全体管理人员、
技术骨干及员工,依据“人随资产走”的原则,全部由存续后的数码网络接收,
并重新签订《聘用合同》或《劳动合同》。
    协议生效后,根据双方确定的过渡期安排,盐湖集团向数码网络移交经营所
需的全部资料,包括但不限于：资产权属凭证、档案资料、财务资料、人事关系
资料、项目资料等；
本次吸收合并与数码网络股权分置改革同步实施。
    协议双方以2006 年12 月31 日作为本次吸收合并的基准日。
    (2)存续公司的注册资本及股份总额
本次吸收合并前,数码网络的注册资本为198,150,000 元,股份总数为
198,153,422 股；
本次合并完成后,数码网络股份总数为3,067,615,959 股,,注册资本变更
为3,067,615,959 元。
    (3)本次吸收合并的对价
A、数码网络新增股份按照2006 年12 月5 日停牌前二十个交易日均价,即
    3.57 元/股作为吸收合并时数码网络流通股价值；
B、据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2007]第004
号《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》,以2006
年12 月31 日为评估基准日,盐湖集团整体资产价值在1,081,302.26 万元与
1,165,203.60 万元之间。综合考虑盐湖集团近两年的实际产量、历年对科研开
发的投入,以及盐湖集团察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估参数选取对折股
值的影响,本次吸收合并的成本等因素,协议双方一致,可用于换取数码网络股
份的盐湖集团股权整体价值为1,062,335.69 万元,折股价格为4.73 元/股(每
元注册资本模拟为1 股,下同)。
    C、根据上述定价依据,数码网络新增股份2,975,730,224 股股份,可换取
盐湖集团全体股东合计持有盐湖集团100%的股权,即盐湖集团股东每持有
独立财务顾问报告
22
0.7544 股盐湖集团股份可换取1 股数码网络股份。
    D、在本次吸收合并过程中,盐湖集团以27,000 万元为对价,受让的数码网
络106,267,687 股股份、上海富友100%的股权及形成的对数码网络子公司信诚
科技应收帐款4,826.44 万元三部分资产的帐面价值与27,000 万元的差额
18,966.57 万元作为合并成本,由盐湖集团股东承担,在吸收合并时,从盐湖集
团股权整体价值中扣除。
    (4)吸收合并协议的生效条件
①证监会对盐湖集团受让数码网络106,267,687 股股份及青海国投因本次
吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议,并豁免盐湖集团和青海国投要
约收购义务；
②证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30%以上的股份无异
议,并豁免数码网络要约收购义务；
③取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；
④数码网络股改事项获得数码网络股改相关股东会的批准；
⑤盐湖集团全体股东就本次换股事项,取得各自股东会及有权批准机关的审
核批准；
⑥青海省国资委转让数码网络1260 万股股份、盐湖集团受让数码网络
106,267,687 股股份、本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的核准；
⑦本次吸收合并取得证监会的核准。
    2、数码网络股东的现金选择权
    (1)享有现金选择权的主体
数码网络流通股股东。
    (2)现金选择权的行使
有权行使现金选择权的数码网络股东应在规定的期限内,即行使现金选择权
的申报期内,通过深交所系统行使现金选择权,且该等股东可就其持有的全部或
部分数码网络股票申请现金选择权。
    (3)行权价格
行使现金选择权的数码网络的流通股股东可就其行权的每一股数码网络票
获得由第三方支付的3.57 元的现金对价。
    独立财务顾问报告
23
    (4)相关税费
数码网络股东行使现金选择权涉及的税收、费用按照有关法律、法规、结算
公司的规定以及证券市场的惯例执行。
    3、债权、债务的转移和资产的交接
    (1)双方在吸收合并前所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由存
续公司承继；双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定,就本
次吸收合并事项向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告；如各
自债权人接到通知后要求提前清偿债务或提供充分有效的担保,由双方各自妥善
处理和做出安排。
    (2)双方同意,除非有关法律、法规另有规定外,自本次吸收合并完成日
起,盐湖集团所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经
营权等资产)和与之相关的其他权利和利益,均由存续公司所享有,并及时办理
上述相关资产的变更登记手续。如因变更登记等原因而未能履行形式上的移交手
续,不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
    (3)在本次吸收合并生效日之后完成日之前,盐湖集团应配合存续公司将
其自设立以来的有关历史沿革、财务(资产和负债)、证照、运营管理等方面相
关的全部协议、文件、资料、档案交付存续公司。
    (4)在本次吸收合并完成日之后,原盐湖集团签署的一切有效的合同或协
议项下的权利、义务及权益,均由存续公司承继,并及时将合同主体变更为存续
公司。
    4、过渡期损益的处理
以2006 年12 月31 日为合并基准日,盐湖集团、数码网络于合并基准日起
至合并完成日,过渡期间形成的损益,扣除为实施合并所应承担的税费及其他成
本、费用后,由存续公司(吸收合并完成后的数码网络)享有或承担。
    5、本协议的修改和终止
    (1)自本协议签订之日至合并生效日,经双方协议一致,可以对本协议进
行修改或签署补充协议,但修改后的协议或补充协议应取得各自内部权力机关的
有效批准,及本次吸收合并相关主管机关或部门的相应批准或核准。
    (2)本次吸收合并完成日之前,如发生下列情况,本协议终止：
    独立财务顾问报告
24
①合并完成日之前,双方以书面方式一致同意终止本协议；
②本协议约定的生效条件未能满足；
③一方严重违反本协议项下的义务及声明、保证和承诺,且另一方以书面形
式提出终止本协议的；
④发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项。
    五、与本次交易有关的其他重大事项
    (一)股权分置改革
公司本次交易与股权分置改革相结合,互为前提,同步实施。公司股权分置
改革方案的主要内容如下：
    1、对价安排
为获得其所持股份的上市流通权,除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委(原
青海省国资局)以外的数码网络其他26家非流通股股东以其持有公司股份的35%,
共计8,081,923股作为股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在
册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。
    2、追加对价安排
    (1)触发的条件
在本次股权分置改革实施完成后,如果出现下述三种情况之一时,青海国投、
中化集团、深圳兴云信将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限
售条件的流通股股东追加对价一次。
    第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010 年度财务报
告被出具非标准无保留审计意见；
第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至
2010 年年度报告；
第三种情况：如果本次重组在2007 年12 月31 日前完成,存续公司2008
年实现的净利润低于8.3 亿元,或存续公司2009 年实现的净利润低于10.7 亿元,
或存续公司2010 年实现的净利润低于15 亿元；或根据具有证券从业资格的会计
独立财务顾问报告
25
师事务所审核出具的专项审计报告,存续公司2010 年的非钾肥业务实现的利润
总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。
    注：净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；
利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；
非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务。
    (2)追加对价的内容
青海国投、中化集团、深圳兴云信将对追加对价股权登记日收市后登记在册
的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价的股份总数合计为17,886,577
股。
    在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不
影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式
为：调整后追加对价股份数=追加对价股份数×(1+总股本变更比例)
在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变
更事项后,追加对价股份总数不做调整,但每股获付追加对价股份数量将发生变
化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份数/变更后的
无限售条件流通股股份总数。
    以上任一情况出现时即执行追加对价,但追加对价总共只追送一次。
    (3)触发的时点
触发追加对价条件的公司年度报告公告或专项审核报告公告后5 个交易日
内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的
次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件
年度的公司年度报告或专项审核报告公告后的10 个交易日。如果存续公司未能
按法定披露时间披露年度报告,则以法定披露期限(即次年4 月30 日)后的5
个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,追加对价股权登
记日不迟于法定披露期限后的10 个交易日。若存续公司未能在2011 年4 月30
日前(含当日)披露专项审核报告,则在2011 年4 月30 日后的5 个交易日内发
布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,追加对价股权登记日不迟于
2011 年4 月30 日后的10 个交易日。
    (4)追加对价的实施时间
存续公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实
独立财务顾问报告
26
施。
    (5)追送的对象
存续公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东。
    (6)追加对价承诺的执行保障
在追加对价承诺期内,青海国投、中化集团、深圳兴云信所持有的拟用于追
加对价的股份17,886,577 股将申请由登记结算机构实行临时保管,并予以锁定。
    3、关于青海国投提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序的特别承诺
若根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告,存续公
司2010 年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之
比低于60%,青海国投将在存续公司2010 年年度报告公告后的12 个月内,提议
启动存续公司和盐湖钾肥合并程序,并在股东大会上对该议案投赞成票,在审议
该议案的股东大会决议公告后,青海国投所持存续公司的有限售条件的流通股方
可转让和上市流通。若股东大会决议公告日距股权分置改革实施完成日不足三十
六个月,则需延长至三十六个月后方可转让和上市流通。
    若青海国投没有履行上述承诺,则所持存续公司有限售条件流通股将不能转
让和上市流通。
    4、关于提供现金选择权的特别承诺
中化集团承诺担任本次吸收合并的第三方,向数码网络全体流通股股东提供
现金选择权。在本次合并方案实施时,流通股东有权将其持有的全部或部分股份
申报行使现金选择权。流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化集
团,并将获得由中化集团按照3.57 元/股(2006 年12 月5 日数码网络股票停牌
前二十个交易日公司股票均价)的价格支付转让款。本次现金选择权需履行的最
大支付责任为245,594,458 元。
    在吸收合并方案生效后(吸收合并有关各方有权机构批准及中国证监会核准
后)将不低于需要履行的最大支付责任的20%的保证金(保证金=20%×流通股总
数×行使现金选择权的股份价格=49,119,292元)划入中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的指定帐户,根据登记公司关于数码网络吸收合并盐湖集团,数
码网络流通股股东进行了现金选择权有效申报的实际流通股数的统计结果,将超
过保证金金额的资金及时划入登记公司的指定账户或将超过提供现金择权实际
需要的金额划回中化集团账户。
    独立财务顾问报告
27
    (二)对本次交易中债权债务纠纷的安排
根据公司法有关规定,上市公司注册资本发生改变需取得债权人同意,否则
债权人有权要求上市公司提前清偿债务或提供担保。由于本次交易涉及新增股
份,根据有关规定同样需要履行债权人公告程序,因此,数码网络决定在审议本
次交易的临时股东大会获得通过后十日内之内通知债权人,三十日内在选定的信
息披露报刊上公告。公司债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的
自公告之日起四十五日内,有权要求清偿债务或者提供相应的担保。
    六、本次交易前后数码网络股本变化情况
本次交易与数码网络股权分置改革相结合,同步实施,互为前提。数码网络
除青海国投、上海丹阳、青海国资外的其他非流通股股东以其持有股份的35%作
为对价安排。本次交易和股权分置改革完成前后数码网络股本变化情况如下表：
    股权分置改革前 本次交易和股权分置改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
股份类别
    (股) 比例(%)
股份类别
    (股) 比例(%)
一、未上市流通
股股份合计
129,389,608 65.30
一、有限售条件
的流通股合计
2,990,773,830 97.50
国有法人持股
    (名义持股 )
12,600,000 6.36 国有法人持股 2,750,697,427 89.66
社会法人持股 116,758,896 58.92 社会法人持股 240,042,083 7.84
高管股(社会公
众股)
30,712 0.02
高管股(社会公
众股)
34,320 0.001
二、流通股份合
计
68,763,814 34.70
二、无限售条件
的流通股合计
76,842,129 2.50
三、股份总数 198,153,422 100.00 三、股份总数 3,067,615,959 100.00
七、本次交易风险因素
    (一)公司股票暂停上市和终止上市的风险
数码网络2004 年、2005 年连续两年亏损,如果不进行重组,数码网络的持
续经营能力将存在问题。因此,公司股票存在暂停上市和终止上市的风险,敬请
广大投资者注意投资风险。
    本次吸收合并的主要目的即是避免上市公司退市,但本次吸收合并尚需：1、
中国证监会核准本次吸收合并方案,并对青海国投及盐湖集团收购数码网络、数
独立财务顾问报告
28
码网络收购盐湖钾肥无异议并豁免青海国投、盐湖集团、数码网络的要约收购义
务；2、经国有资产管理机关批准盐湖集团受让数码网络106,267,687 股股份(占
数码网络总股本的53.63%),并审核批准本次吸收合并方案；3、本次吸收合并
取得相关各方有权机关的批准；4、与本次吸收合并相关的数码网络的股权分置
改革方案获得相关股东会议审议通过。以上事项能否顺利通过有关权力机构的批
    (核)准并获数码网络股东大会审议通过还存在不确定性。而且股东大会批准同
意至完成资产的交割还需要履行必要的手续,因此,吸收合并的交割日具有一定
的不确定性。
    (二)治理结构风险
本次吸收合并完成后,青海国投将成为存续公司的控股股东,持有46.95%
的股份。目前盐湖集团有2家直接控股子公司,2家全资子公司,3家分公司,3
家参股公司,多家孙公司,一个国家级技术中心。在控股子公司中,盐湖钾肥是
一家在深交所上市的上市公司,如不能形成有效的治理结构,从而在股权层面形
成有效的决策机制与约束机制,青海国投可能通过行使投票权或其它方式对存续
公司及控股子公司盐湖钾肥的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一
定的风险。
    (三)利润来源结构风险
盐湖钾肥是盐湖集团控股的上市公司,盐湖集团目前主要收益来源为持有盐
湖钾肥30.6%的股权投资收益和持有盐湖发展(盐湖钾肥持有该公司50.91%的股
权,为盐湖钾肥控股子公司)49.09%的股权投资收益,2006年,盐湖集团对盐湖
钾肥的投资收益为24,845.03万元,对盐湖发展的投资收益为44,660.4万元,共
计69,505.43万元,占盐湖集团2006年净利润的92.82%。预计在本次吸收合并完
成后,2007年存续公司仍将维持这种格局。短期内,盐湖钾肥和盐湖发展经营业
绩的变化会对存续公司的经营业绩产生重大影响。
    (四)业务构成发生重大变化的风险
本次吸收合并完成后,数码网络主营业务将在原有信息产品的生产及分销、
水泥生产、商贸连锁业务的基础上增加氯化钾的制造和销售(目前全部通过控股
子公司盐湖钾肥经营),盐湖资源的综合开发利用业务,并且从对公司主营业务
独立财务顾问报告
29
收入和利润的贡献来看,氯化钾的制造和销售、盐湖资源的综合开发利用将成为
吸收合并后存续公司的主导业务,主营业务构成将发生重大变化。由于数码网络
没有从事过氯化钾制造和销售、盐湖资源综合开发利用的经验,因而面临主营业
务构成变化的风险。
    (五)管理层变动的风险
本次吸收合并完成后,公司将置入氯化钾生产销售和盐湖资源综合开发业
务,由于主营业务构成发生了重大变化,公司的管理层相应地也将发生变化。由
于不同行业具有不同的特点,因此,本次吸收合并对管理层提出了新的要求。
    (六)项目投资风险
未来几年中,盐湖集团将投资一系列项目,主要包括：青海100万吨钾肥综
合利用工程、青海盐湖集团综合利用项目二期工程和年产10,000吨高纯优质碳酸
锂项目,这些项目可能给未来的存续公司带来可观的收益,同时也蕴藏着一定的
风险：集中体现在市场风险和经营风险两方面。盐湖集团委托有关的专业机构,
对投资项目进行了详细的可行性研究,根据国内外市场供需情况预测产品需求,
根据目前市场原料及产品价格走势分析,对比盐湖集团规划中的工艺技术方案、
主要原材料、燃料和动力供应状况,分析了有关项目投产后的的市场竞争力。但
届时市场环境有可能发生变化,盐湖集团的工艺技术也有可能达不到设计要求,
从而生产的产品不具市场竞争力。
    (七)氯化钾价格波动的风险
本次吸收合并完成后,氯化钾的制造和销售、盐湖资源的综合开发利用将成
为吸收合并后存续公司的主导业务,而且短期内公司主营业务利润也主要来自钾
肥的生产销售。钾肥行业是一个典型的寡头垄断行业,垄断的基础就是资源分布
不均和资源的寡占。市场结构决定市场行为,钾肥行业的寡头垄断结构导致了较
高的钾肥价格和较少的钾肥产量,进而导致钾肥的均衡价格比较高。这些特征决
定了钾肥行业的独特性。体现在市场价格上,就表现为：价格粘性、价格领导、
价格变动的不对称性。钾肥价格波动除具有这些特征外,国内钾肥市场价格的波
动性还有有别于国际市场的不同特点。其一,进口产品主导。我国钾肥市场是一
个典型的对外依赖型市场,钾肥进口量占到了3/4,进口钾肥在我国起着价格主
独立财务顾问报告
30
导作用。其二,价格波动幅度和波动力度比国际钾肥价格大。理论上,我国钾肥
价格=国际钾肥价格+运价+贸易商利润。虽然国际钾肥价格具有很强的粘性,但
由于运价和贸易商利润存在很大的波动性,所以我国钾肥价格存在比较强的波动
性,并且由于国际钾肥价格、运价和贸易商利润三因素波动的规律性不完全一致,
三因素的增强或互补性作用使国内钾肥市场价格的规律很难准确把握。因此,如
果钾肥市场发生较大的变化,氯化钾的价格出现较大波动,有可能增加上市公司
的经营风险。
    (八)政策风险
本次吸收合并完成后,上市公司将进入钾肥行业及盐湖资源的综合开发利用
领域。国家产业政策的变化,或者相关主管部门政策法规的改变,将会影响公司
产品的市场需求和经营成本,对公司的业绩造成一定的影响。尤其是国家税收政
策的变化对公司的经营成本有直接的影响。
    (九)其他风险
    1、安全生产风险
本次吸收合并后,数码网络将进入钾肥行业和盐湖资源开发利用领域,由于
该行业的特殊性,始终存在着安全生产隐患、设备故障、人为操作失误以及自然
因素给公司安全生产带来的风险,这些风险因素会对公司的正常生产经营以及公
司业绩带来一定的影响。
    2、公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
    八、对数码网络中小股东利益的保护措施
本次交易,采取了以下制度措施充分保障中小投资者利益：
    (一)股东大会催告程序
本次交易数码网络股东大会召开前已通过提示性公告等催告方式敦促全体
股东参加股东大会；
    (二)董事会征集投票权
本次交易数码网络董事会已向数码网络股东征集股东大会投票权,以充分保
障非关联股东的利益,详细情况请见公司董事会发布的征集投票函。
    独立财务顾问报告
31
    (三)设定了现金选择权
为了保护数码网络中小股东的利益,本次换股吸收合并设定了现金选择权。
    数码网络流通股股东,由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权。行使现金
选择权的股份将由第三方支付现金对价,相应股份亦将转让给第三方。
    本次吸收合并数码网络流通股东行使现金选择权的股份转让价格即为换股
价格,即每股3.57元,从公平性和切实保护数码网络全体股东的利益的角度考虑,
现金选择权的实施价格与换股价格取值相同。
    现金选择权实施方案中,第三方将按照合并方案,以3.57元/股受让申报行
使现金选择权的数码网络股份。
    关于现金选择权的行使及换股实施办法请参见《数码网络董事会关于吸收
合并盐湖集团现金选择权申报公告》。
    独立财务顾问报告
32
第五节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
    1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
    2、交易各方遵循诚实信用的原则,协议得以充分履行；
    3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
    4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
    5、本次交易能够如期完成；
    6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响
二、本次交易对上市公司的影响分析
    (一)本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟通过换股吸收合并置入盐湖集团截止2006 年12 月31 日的全
部资产和负债,交易额为8,856,336,883.76 元,占公司2006 年12 月31 日经审
计的公司总资产846,334,070.66 元(合并报表口径)的1046.44%。
    根据105 号文和深交所的有关规定,本次换股吸收合并暨注销股份构成数码
网络重大资产重组行为,需经中国证监会核准。
    (二)本次交易作价的基础合理合法有效
本次交易中拟吸收合并的盐湖集团三年的财务报表都经过了有证券从业资
格的会计师事务所审计,被吸并整体资产经过有相关资质的资产评估机构评估。
    为保护中小股东利益,本次交易作出了股东大会催告程序、董事会征集投票权、
为全体流通股东设定了现金选择权等制度安排。故本次交易遵循等价、公平的原
则,不会损害公司及非关联股东的利益,律师对本次交易出具了法律意见书。
    (三)本次交易对于数码网络业务及未来经营业绩的影响
本次交易完成后,将对数码网络的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一
系列重大影响。
    1、公司主营业务将发生重大变化
本次交易完成后,数码网络主营业务将发生重大变化。公司主营业务范围变
独立财务顾问报告
33
为：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售,建设监理,设备安装工程施工,出口
自产的化学产品,进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表
及零配件、房地产开发、物业管理。百货、针纺织品、五交化工、日用杂品、食
品、装饰材料、家具、矿产品、仓储运输、计算机系统工程建设、软件开发、硬
件销售、维护、计算机技术培训、饮食娱乐、租赁等。
    2、有助于改善公司资产质量,提高盈利能力
公司2004-2006 年的净利润分别为-159,489,615.02 元、-84,587,901.88
元和972,445.13 元,由于公司2006 年度整体经营亏损,公司持续经营面临较大
问题。本次拟置入的为盈利能力较强的盐湖集团的全部优质资产和业务,届时公
司盈利能力将大幅提高。根据五联方圆出具的盐湖集团2007 年盈利预测之审核
报告(五联方圆核字[2007]25 号),预测盐湖集团2007 年度可实现主营业务收
入276,096.56 万元,净利润75,835.62 万元。根据五联方圆出具的吸并后存续
公司2007 年度备考合并盈利预测之审核报告(五联方圆核字[2007]026 号),预
测吸并后存续公司2007 年度可实现主营业务收入338,631.44 万元,净利润
73,934.83 万元。
    本次换股吸收合并暨注销股份完成后,上市公司将具备较强的持续经营能力
和盈利能力,资产质量和财务结构得到有效改善。
    3、有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险
公司2004年、2005年连续两年出现亏损,2006年5月9日起公司股票被实行退
市风险警示。公司2006年度整体经营亏损,但因本次重组,冲回2005年计提的预
计负债和减值准备以及省内借款银行减免2006年度借款利息及罚息后,公司2006
年微利。目前公司面临前所未有的困局,如不进行重组,根据《深交所股票上市
规则》的有关规定,公司股票存在暂停上市和终止上市的风险。如果本次吸收合
并能够顺利实施,获利能力较强的盐湖资源综合开发利用类资产将增强公司的盈
利能力,从而规避其股票暂停上市和终止上市的风险。
    4、本次交易符合公司及全体股东利益
本次交易履行了相应程序,拟合并的盐湖集团经过了具有证券从业资格的审
计机构的审计,并由资产评估机构评估。本次交易遵循等价、公平的原则,符合
公司及全体股东的利益。
    独立财务顾问报告
34
    5、本次交易有利于公司的长远发展
如果本次交易顺利实施并完成,则在公司业务构成中,盐湖资源综合开发利
用业务将占较大的比重,由于盐湖集团后续项目较多,未来业务拓展空间较大,
因此,本次吸并有利于公司的长远发展。
    三、本次交易涉及的资产产权清晰,债权债务纠纷得到了妥善的安排
本次拟换股吸收合并的盐湖集团的股权及资产不存在产权纠纷或潜在争议,
本次吸收合并行为已获得的盐湖集团和数码网络主要债权人的同意。此外,中化
集团提供了承诺函,对数码网络本次吸收合并要求提前清偿债务之债权人,由其
承担债务清偿义务,对要求提供担保之债权人,由其提供承担连带保证责任。经
核查,中化集团具备提供现金选择权主体资格。
    (一)关于本次交易中盐湖集团受让的股份
截止2006年12月31日,数码网络控股股东深圳友缘利用其控股股东地位,违
规占用数码网络子公司信诚科技资金余额为6,031.89万元,数码网络为深圳友缘
及其关联企业违规提供担保余额为22,000万元。根据中国证监会发布的《关于进
一步加快推进清欠工作的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金
工作的通知》等文件精神,盐湖集团结合本次重组,以27,000万元为代价,通过
代偿、承债等方式,可以彻底解决数码网络现存的大股东资金占用和违规担保问
题。相关债权人将撤销数码网络造查封、冻结以及质押的股权。
    (二)关于数码网络、盐湖集团债务
中化集团出具了承诺函,承诺：
    对数码网络、盐湖集团本次吸收合并同时注销盐湖集团受让股份中要求提前
清偿债务之债权人,由其承担债务清偿义务,对要求提供担保之债权人,由其提
供承担连带保证责任。
    (三)关于本次债务转移的债权人公告
在数码网络2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关会议和盐湖集
团股东会审议通过本次交易相关议案后,数码网络、盐湖集团将分别发布债权人
公告将。凡数码网络、盐湖集团债权人均可于公告后分别向数码网络、盐湖集团
申报债权,并据有效债权文件及凭证向数码网络、盐湖集团要求清偿债务或者要
求提供担保。
    独立财务顾问报告
35
四、上市公司资金、资产被实际控制人或其它关联人占用,为实际控
制人提供担保情况
截止本报告书签署日,深圳友缘利用控股股东身份违规占用数码网络资金
    1.18 亿元；数码网络及其子公司违规为深圳友缘及其关联公司合计2.22 亿元银
行贷款提供担保。本次数码网络重组的目的之一即解决大股东资金占用暨违规担
保问题。
    本次交易完成后数码网络的大股东青海国投及中化集团均承诺：保证存续公
司不存在资金、资产被本公司占用的情形,也不存在上市公司为控股股东、实际
控制人提供担保等情形。
    五、上市公司在最近12 个月内所发生重大购买、出售、置换资产情
况的说明
在本报告书签署日前12 个月内,数码网络未发生重大购买、出售、置换资
产的交易行为。
    六、本次交易后上市公司独立性的说明
本次换股吸收合并的资产为盐湖集团的全部资产和业务,吸收合并完成后,
上市公司仍具有独立经营能力：
    (一)人员独立
本次吸收合并完成后存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员不在大股东、大股东之全资附属企业或控股公司任职；存续公司
的劳动、人事及工资管理与大股东之间完全独立；
    (二)资产独立完整
本次吸收合并完成后,存续公司具有独立完整的资产；存续公司不存在资金、
资产被大股东占用的情形；存续公司的住所独立于大股东；
    (三)财务独立
本次吸收合并完成后,存续公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系；存续公司具有规范、独立的财务会计制度；存续公司独立在银行开户,不与
青海国投或中化集团共用一个银行账户；存续公司的财务人员不在股东公司兼
职；存续公司依法独立纳税；存续公司能够独立作出财务决策,大股东不干预数
码网络的资金使用；
独立财务顾问报告
36
    (四)机构独立
本次吸收合并完成后存续公司拥有独立、完整的组织机构,与大股东的机构
完全分开；
    (五)业务独立；
本次吸收合并完成后存续公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力,数码网络具有面向市场自主经营的能力；存续公司业务独立,存续公司与
大股东不构成同业竞争。
    (六)交易完成后大股东的承诺
青海国投、中化集团已分别出具了《关于保持青海数码网络投资(集团)股
份有限公司独立性的承诺》,承诺保证与数码网络做到人员独立、资产独立完整、
业务独立、财务独立、机构独立。
    七、本次交易完成后上市公司持续经营能力说明
本次交易完成后,盐湖集团予以注销,数码网络承接了盐湖集团全部资产、
负债和经营资质,盐湖集团的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入数
码网络。原盐湖集团的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力,盐湖集团自
成立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备原料
采购、主要产品生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。盐湖集团合并
范围内的子公司历史上一直作为其相对独立的生产经营实体,生产稳定,具备
持续经营能力,通过吸收合并进入上市公司后,也将保持这种能力。
    八、上市公司负债结构合理性说明
根据五联方圆出具了《审阅报告》(五联方圆阅字[2007]第031 号),审阅了
数码网络和盐湖集团资产重组为基础的备考财务报表,包括数码网络吸收合并盐
湖集团的2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日的备考合
并资产负债表。根据模拟,截止2006 年12 月31 日,吸收合并完成后的存续公
司总资产9,409,935,354.42 元,总负债3,583,160,006.37 元,资产负债率为
38.08%,符合上市公司负债结构和理性的各项风险指标标准,不存在通过本次交
易大幅增加上市公司负债的情况。
    独立财务顾问报告
37
九、同业竞争与关联交易
    (一)同业竞争
    1、本次交易完成前的同业竞争情况
    (1)数码网络与盐湖集团、盐湖钾肥之间的同业竞争情况
本次交易完成前,数码网络控股股东深圳友缘经营范围为投资兴办实业、国
内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。深圳友缘除通过控股数码
网络从事和经营信息产品的生产及分销、水泥生产和商贸连锁等业务外,并未具
体从事和经营与数码网络相同或相近的业务,也未间接经营、参与投资与数码网
络及数码网络控制的企业有竞争或可能有竞争的企业。因此在本次吸收合并完成
前,数码网络与控股股东深圳友缘之间不存在同业竞争。
    本次交易完成前,盐湖集团经营范围为氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售,
建设监理,设备安装工程施工,出口自产的化学产品,进口本企业生产、科研所
需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件、房地产开发、物业管理。盐湖集
团作为国内最大的盐湖资源综合开发企业,与数码网络分属不同的行业,因此在
本次吸收合并完成前,数码网络与盐湖集团之间不存在同业竞争。
    本次交易完成前,盐湖钾肥经营范围为氯化钾的开发、生产和销售为主,同
时兼营光卤石、低钠光卤石及其它矿产品开发、加工。盐湖钾肥是国内最大的氯
化钾生产企业,与数码网络分属不同的行业,因此在本次吸收合并完成前,数码
网络与盐湖钾肥之间不存在同业竞争。
    (2)盐湖集团与盐湖钾肥之间的同业竞争情况
本次交易完成前,盐湖集团持有盐湖钾肥30.6%的股权,为盐湖钾肥控股股
东。盐湖钾肥主营业务为氯化钾的制造和销售,目前唯一产品为氯化钾,2006
年盐湖钾肥氯化钾产量为179.43万吨。盐湖集团除控股盐湖钾肥及持有盐湖钾肥
控股的青海盐湖发展有限公司49.07%的股权外,未具体从事和经营氯化钾业务,
也未控制或参与投资与盐湖钾肥有竞争或可能有竞争的企业。因此在本次吸收合
并完成前,盐湖集团与盐湖钾肥之间不存在同业竞争。
    2、本次交易完成后的同业竞争情况
    (1)存续公司与青海国投的同业竞争情况
本次交易完成后,存续公司的主营业务将在原有的信息产品的生产及分销、
独立财务顾问报告
38
水泥生产、商贸连锁业务的基础上增加盐湖资源综合开发业务。青海国投将持有
存续公司1,440,146,169万股股份,占股本总额的46.95%,为存续公司控股股东。
    青海国投的前身“青海企业技术创新投资管理有限责任公司”,是经青海省人
民政府批准,于2001年4月16日正式组建的国有独资公司。经青海省人民政府青
政函〔2005〕110号文批准,青海国投于2005年12月28日更名为“青海省国有资产
投资管理有限公司”,注册资本金增加到158,900万元,仍为国有独资公司。按照
青海省人民政府成立青海国投的批复,青海国投主要承担对青海特色经济和优势
产业进行投资、受托管理和经营国有资产、构建企业融资平台和信用担保体系；
发起设立科技风险投资基金、提供相关管理和投资咨询服务等五项主要职责。根
据青海省政府于2006年1月11日下发的《关于同意划转省国资委国有股权的批复》
    (青政函〔2006〕5号)和青海省国资委于2006年1月18日下发的《关于划转国有
股股权的通知》(青国资产〔2006〕9号),将青海省国资委持有盐湖集团
985,367,841.56元中的947,180,000.00元股权(占当时盐湖集团总股本的65.42％)
划转至青海国投持有,划转基准日为2006年1月1日。后经盐湖集团增资扩股、青
海国投股权转让等行为,截止目前,青海国投持有盐湖集团48.4%的股权,为盐
湖集团控股股东。
    青海国投主要经营范围是对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营
国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；提
供相关管理和投资咨询服务。青海国投自身并不从事具体的经营活动,其收益来
源以投资收益为主。
    青海国投控股的企业基本情况如下：
    企业名称
企业
类型
注册资本
    (万元)
经营范围
投资额
    (万元)
股权比例
青海创新机械制
造有限责任公司
有限
责任
180.00
汽车工程零部件制造；特种车、
专用车设备制造等
120.00 66.67%
青海四维信用担
保有限公司
有限
责任
10,000.00 贷款担保、再担保等 8,600.00 86.00%
西宁特殊钢集团
有限责任公司
有限
责任
95,512.39
特殊钢冶金及压延、机械设备制
造,来料加工、副产品出售、科
技咨询服务、技术协作等。
    37,062.24 38.80%
青海盐湖工业(集
团)有限公司
有限
责任
224,491.79
氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造、
销售；建设监理；设备安装工程
施工；出口自产的化工产品；进
108,645.94 48.40%
独立财务顾问报告
39
口本企业生产、科研所需的原材
料、机械设备、仪器仪表及零配
件；房地产开发、物业管理。
    本次交易完成后,青海国投及其关联企业的业务与存续公司的业务类型不
同,目前不存在同业竞争。根据青海国投及其下属企业的业务发展取向,未来也
不会与存续公司发生同业竞争的情况。
    (2)存续公司与盐湖钾肥的同业竞争情况
本次交易完成后,存续公司与盐湖钾肥之间目前不存在同业竞争。
    在存续公司投资的盐湖资源综合利用一期(青海100 万吨钾肥综合利用工
程)、二期工程和年产10,000 吨高纯优质碳酸锂项目建成投产后,存续公司将在
现有产品的基础上,增加碳酸锂、碳酸钾、氧化钾、氢氧化钠、PVC、尿素、甲
醇等产品,不会从事氯化钾的生产和销售业务。并且存续公司未来的发展方向是
致力于除发展钾肥以外的盐湖资源的综合开发利用,而盐湖钾肥将专注发展钾肥
业务,存续公司与盐湖钾肥在未来也不存在发生同业竞争的可能。
    3、避免同业竞争的承诺
    (1)青海国投关于避免同业竞争的承诺
在本次交易完成后,为从根本上避免和消除青海国投及其关联企业与存续公
司产生同业竞争问题,青海国投已出具书面承诺：承诺方作为换股吸收合并后存
续公司的控股股东,保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经
营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利
用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。
    (2)存续公司关于避免同业竞争的承诺
在本次交易完成后,为从根本上避免和消除存续公司及其关联企业与盐湖钾
肥产生同业竞争问题,数码网络已出具书面承诺：承诺方作为盐湖钾肥的控股股
东,保证现在和将来不经营与盐湖钾肥相同的业务；亦不间接经营、参与投资与
盐湖钾肥业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位
损害盐湖钾肥及其它股东的正当权益。
    4、核查意见
本独立财务顾问认为：本次交易完成后,数码网络与青海国投及其控股子公
司之间不存在从事相同、相似业务的情况。青海国投出具的避免同业竞争承诺可
独立财务顾问报告
40
以有效避免潜在同业竞争的发生,有助于保护存续公司及中小股东的利益。
    本次交易完成后,数码网络及其控股子公司与盐湖钾肥之间目前不存在从事
相同、相似业务的情况。数码网络出具的避免同业竞争承诺可以有效避免潜在同
业竞争的发生,有助于保护存续公司及中小股东的利益。
    (二)关联交易
    1、本次交易完成前数码网络的关联交易情况
    (1)本次交易完成前数码网络的关联交易情况
①关联方及关联方关系
A、存在控制关系的关联方
关联方名称 与数码网络关系 注册地址
深圳市友缘控股有限公司 数码网络控股股东 深圳市
B、不存在控制关系但有交易往来的关联方
关联方名称 与数码网络关系 注册地址
上海富友房产有限公司 控股股东之子公司 上海市
富林集团(深圳)股份有限公司 与控股股东为同一控制人 深圳市
青海百益物业发展有限责任公司 数码网络之参股公司 西宁市
②关联交易
A、采购、销售货物、提供劳务
数码网络本期未向关联方采购、销售货物。
    B、担保
    (a)数码网络及下属企业为关联方提供的担保(单位：万元)
借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式
深圳市友缘控股有
限公司
数码网络 20,000 2005.11.08-2006.11.08 保证
富林集团(深圳)
股份有限公司
青海水泥股份
有限公司
2,200 2005.09.13-2006.04.13 保证
合计 --- 22,000 --- ---
根据盐湖集团与深圳友缘、富林集团及相关债权银行签署的《债务处置协
议》,将由盐湖集团通过代偿、承债等方式,解决数码网络现存的为大股东及其
附属企业违规担保的问题。本次交易完成后,数码网络将不存在为大股东及其关
联企业提供违规担保的问题。
    (b)关联方为数码网络及下属企业提供的担保(单位：万元)
独立财务顾问报告
41
借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式
上海信诚至典网
络技术有限公司
数码网络、上海富友房产
有限公司
1,500 2005.07.27-2006.07.26 保证
上海信诚至典网
络技术有限公司
数码网络、上海富友房产
有限公司
700 2005.08.26-2006.08.25 保证
深圳市信诚科技
发展有限公司
深圳市友缘控股有限公
司、上海富友房产有限公
司、九江3T 数字投影技术
发展有限公司、钟小剑
7,000 2005.11.25-2006.04.13 保证
深圳市信诚科技
发展有限公司
上海富友房产有限公司、
深圳市友缘控股有限公
司、钟小剑
1,800 2005.09.13-2006.04.13 保证
深圳市信诚科技
发展有限公司
深圳市友缘控股有限公司 1,300 2005.03.30-2006.02.24 保证
深圳市信诚科技
发展有限公司
深圳市友缘控股有限公司 1,700 2005.03.31-2006.03.21 保证
南京同成科技有
限公司
深圳市友缘控股有限公司 1,000 2005.05.19-2006.05.19 保证
南京同成科技有
限公司
深圳市友缘控股有限公司 1,000 2005.12.01-2006.12.01 保证
合计 --- 16,000 --- ---
C、关联方应收应付款项余额
项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
往来项目 关联方名称 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)
其他应收款 深圳市友缘控股有限公司 60,318,947.58 53.37 118,000,000.00 67.21
青海百益物业发展有限公司410,384.70 0.36
其他应付款 深圳市友缘控股有限公司 9,416,652.42 9.13
2006 年3 月16 日,数码网络与控股股东深圳友缘、子公司信诚科技签订了
《抵债协议》,以数码网络应付深圳友缘往来款941.67 万元,直接抵顶其占用信
诚科技借款资金,抵顶完成后,深圳友缘占用资金余额为108,583,347.58 元。
    2006 年6 月13 日,深圳友缘与信诚科技签订《抵债协议》,协议约定深圳友缘
以其持有的北京润和30%的股权作价4,826.44 万元抵顶其占用信诚科技相等金
额的债务,抵顶完成后,深圳友缘占用资金余额为60,318,947.58 元。此项以资
抵债已经中国证券监督管理委员会审核无异议,并经公司2006 年9 月1 日召开
的2006 年第一次临时股东大会审议批准。以上两项抵顶已完成,深圳友缘占用
信诚科技的资金余额为60,318,947.58 元。
    独立财务顾问报告
42
该欠款系深圳友缘直接占用了信诚科技对深圳市商业银行皇岗支行(以下简
称“深圳市商业银行”)的11,800 万元贷款造成的,根据盐湖集团与深圳友缘、
信诚科技及深圳市商业银行签署的《债务处置协议》,将由盐湖集团代深圳友缘
履行还款义务。在本次交易完成后,数码网络将不存在资金被控股股东深圳友缘
占用的情形。
    在本次交易完成前,数码网络与盐湖集团、数码网络与盐湖钾肥之间不存在
关联关系,也未发生任何关联交易。
    (2)本次交易完成前盐湖集团的关联交易情况
①关联方及关联方关系
A、存在控制关系的关联方
关联方名称 与盐湖集团关系 注册地址
青海省国有资产投资管理有限公司盐湖集团之控股股东西宁市
B、不存在控制关系但有交易往来的关联方
关联方名称 与盐湖集团关系 注册地址
山西盐桥复合肥有限公司 盐湖集团子公司盐湖钾肥之孙公司之股东 山西省文水县
中化化肥有限公司 盐湖集团股东之子公司 北京市
西宁特殊钢集团有限责任公司 盐湖集团控股股东之子公司 西宁市
西宁特殊钢股份有限公司 盐湖集团控股股东之孙公司 西宁市
②关联交易
A、采购、销售货物、提供劳务
盐湖集团向关联方销售商品明细资料如下:
2006 年 2005 年
关联方名称 交易内容
金额(元)
比例
    (%)
金额(元)
比例
    (%)
中化化肥有限公司 销售氯化钾产品 841,639,800.30 31.70 474,534,200.97 29.95
山西盐桥复合肥有
限公司
销售氯化钾产品 218,417,041.27 8.23
合计 1,060,056,841.65 39.93 474,534,200.97 29.95
B、担保
    (a)盐湖集团为关联方提供的担保(单位：万元)
借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式
西宁特殊钢股份有限公司 盐湖集团 5000 2006.6.24-2007.6.23 保证
独立财务顾问报告
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西宁特殊钢股份有限公司 盐湖集团 3000 2006.12.13-2007.12.12 保证
西宁特殊钢股份有限公司 盐湖集团 2000 2006.12.6-2007.12.5 保证
合计 --- 10,000 --- ---
    (b)关联方为盐湖集团提供的担保(单位：万元)
借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式
盐湖集团 西宁特殊钢股份有限公司 3,000 2006.12.22-2007.12.10 保证
盐湖集团 西宁特殊钢股份有限公司 3,000 2007.2.1-2008.1.31 保证
盐湖集团 西宁特殊钢股份有限公司 3,000 2007.2.6-2008.2.5 保证
合计 --- 9,000 --- ---
注：上述西宁特殊钢股份有限公司为盐湖集团银行贷款提供担保的情况为截
止目前的最新情况。
    2005 年6 月,由于盐湖集团需要筹集即将于2005 年9 月开工建设的盐湖资
源综合利用一期工程建设资金,西宁特钢也需要筹集企业技术改造项目建设资
金,因此,两家企业约定在不超过1 亿元的额度内,为对方的银行贷款提供担保。
    而当时盐湖集团和西宁特钢的控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司(以下简称
“西钢集团”)同为青海省国资委直属的大型国有控股企业,盐湖集团与西宁特
钢之间并不存在关联关系。
    2006 年12 月1 日,盐湖集团与西宁特钢以及西钢集团签订《银行贷款互保
协议》,协议约定：互保金额为1 亿元；保证期限为两年。银行贷款方式为流动
资金贷款；西宁特钢同意为盐湖集团银行贷款提供连带责任保证,同时西钢集团
以其持有西宁特钢的股权提供反担保担保。盐湖集团同意为西宁特钢银行贷款提
供连带责任保证。盐湖集团董事会已决议通过为西宁特钢上述三笔贷款提供担
保。
    C、关联方应收应付款项余额
项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
往来项目 关联方名称 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)
应收帐款
山西文通盐桥复合
肥有限公司
13,011,208.38 11.88
其他应收款 青海国投 20,000,000.00 13.88 20,000,000.00 12.12
预收账款 中化化肥有限公司 171,008,432.01 52.91 1,134,207.94 4.06
其他应收款中应收青海国投的20,000,000元,青海国投承诺于数码网络2007
第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前归还盐湖集团。
    (3)本次交易完成前盐湖钾肥与盐湖集团的关联交易情况
在本次交易完成前,盐湖钾肥与盐湖集团主要在水电、编织袋和药剂的供应
独立财务顾问报告
44
服务；提供工程和运输劳务；土地、房屋租赁；专利技术许可使用；经营性资金
往来等方面存在关联交易,主要关联交易情况如下：
    ①盐湖集团向盐湖钾肥提供水电、编织袋和药剂的供应服务
2006 年 2005 年
关联方名称 交易内容
金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)
盐湖集团 水、供电服务10,510,782.16 100.00 11,089,841.98 100.00
盐湖集团 编制袋 62,296,838.21 100.00 63,738,197.20 100.00
青海盐湖精细化工有限公司 药剂 36,470,769.22 100.00 54,097,940.00 100.00
合计 109,278,389.59 128,925,979.18
注：青海化工为盐湖集团孙公司。
    ②青海盐湖采矿公司向盐湖钾肥提供工程和运输劳务
2006 年 2005 年
关联方名称 交易内容
金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)
青海盐湖采矿公司 提供工程劳务 8,121,005.91 5.23 60,525,274.73 23.11
青海盐湖采矿公司 提供供卤劳务 91,039,688.10 100.00 87,218,507.48 100.00
青海盐湖采矿公司 提供排卤劳务 13,456,699.96 100.00 13,173,204.20 100.00
合计 112,617,393.97 160,916,986.41
注：青海盐湖采矿公司为盐湖集团分公司
③盐湖钾肥向盐湖集团租赁使用部分土地、房屋
A、根据盐湖钾肥与盐湖集团于1997 年签定的《房屋租赁合同》,盐湖钾肥
以年租赁费942,000.00 元向盐湖集团租赁房屋及附属设施,2006 年度盐湖钾肥
已计提该费用942,000.00 元。该合同有效期30 年。
    B、根据盐湖钾肥与盐湖集团于1997 年5 月18 日签定的《国有土地使用租
赁合同》,盐湖钾肥以年租金191,060.00 元租赁盐湖集团所取得的1,061,442.35
平方米国有土地使用权。2006 年盐湖钾肥已计提该费用191,060.00 元。(该合
同有效期至所租赁土地使用权到期日止)
④盐湖集团许可盐湖钾肥使用反浮选冷结晶专利技术
根据盐湖钾肥与盐湖集团于2001 年5 月8 日签订的《反浮选冷结晶专利技
术使用许可合同》,盐湖集团许可盐湖钾肥使用该项专利技术,盐湖钾肥每年支
付专利技术使用费1,501,000.00 元。2006 年盐湖钾肥已计提该费用
1,501,000.00 元。该合同有效期20 年。
    ⑤盐湖钾肥与盐湖集团及其参、控股企业未结算款项余额
项目 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
独立财务顾问报告
45
往来项目 关联方名称 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)
其他应收款
青海东方优质氯化钾工业
实验厂
147,193.60 0.31 648,188.36 1.24
其他应收款 青海盐湖科技开发有限公司379,271.01 0.79
其他应付款 青海盐湖科技开发有限公司359,415.69 0.21 2,592,114.78 1.72
其他应付款 盐湖集团 103,462,528.18 61.04 82,741,434.85 54.99
应付帐款 盐湖集团 37,144,852.03 31.79
应付帐款 青海盐湖化工有限公司 14,902,860.00 7.19 7,782,060.00 6.66
长期应付款 盐湖集团 93,000,000.00 100.00
注1：以上应收、应付款项均以盐湖钾肥为主体表示；
注2：东方实验厂为盐湖集团参股企业,盐湖集团持有该企业35%的股权；
注3：盐湖科技为盐湖集团全资子公司。
    2、本次交易完成后的关联交易
    (1)存续公司的关联交易情况
本次交易完成后,数码网络原控股股东深圳友缘对数码网络形成的违规资金
占用和数码网络对深圳友缘的违规担保问题将得到彻底解决,深圳友缘不再持有
存续公司的股权,与存续公司不存在关联关系,因此在本次交易完成后,存续公
司与深圳友缘及其关联企业之间不存在关联交易。
    本次交易完成后,青海国投将持有存续公司1,440,146,169 万股股份,占股
本总额的46.95%,为存续公司控股股东。
    ①关联方及关联方关系
A、存在控制关系的关联方
关联方名称 与存续公司关系 注册地址
青海省国有资产投资管理有限公司存续公司之控股股东西宁市
B、不存在控制关系但有交易往来的关联方
关联方名称 与存续公司关系 注册地址
西宁特殊钢集团有限责任公司 存续公司控股股东之控股子公司 西宁市
西宁特殊钢股份有限公司 存续公司控股股东之孙公司 西宁市
青海百益物业发展有限责任公司 存续公司参股公司 西宁市
中化化肥有限公司 存续公司股东之全资子公司 北京市
山西文通盐桥复合肥有限公司 存续公司子公司盐湖钾肥之孙公司之股东 山西省文水县
②关联交易
A、采购、销售货物
独立财务顾问报告
46
本次交易完成后,存续公司仍将向关联方中化化肥有限公司、山西文通盐桥
复合肥有限公司销售氯化钾产品。根据北京五联出具的五联方圆审字[2007]033
号《审计报告》,盐湖集团向以上两公司销售氯化钾产品情况如下：
    (单位：元)
关联方名称 2006年度 2005年度
中化化肥有限公司 841,639,800.30 474,534,200.97
山西盐桥复合肥有限公司218,417,041.27 0
合计 1,060,056,841.65 474,534,200.97
B、担保
    (a)存续公司为关联方提供的担保(单位：万元)
借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式
西宁特殊钢股份有限公司 存续公司 5000 2006.6.24-2007.6.23 保证
西宁特殊钢股份有限公司 存续公司 3000 2006.12.13-2007.12.12 保证
西宁特殊钢股份有限公司 存续公司 2000 2006.12.6-2007.12.5 保证
合计 --- 10,000 --- ---
注：上述三笔担保是在本次交易前由盐湖集团向西宁特钢提供的。
    (b)关联方为存续公司提供的担保(单位：万元)
序号 借款单位 担保单位 担保金额担保期限 担保方式
1 存续公司 西宁特殊钢股份有限公司 3,000 2006.12.22-2007.12.10 保证
2 存续公司 西宁特殊钢股份有限公司 3,000 2007.2.1-2008.1.31 保证
3 存续公司 西宁特殊钢股份有限公司 3,000 2007.2.6-2008.2.5 保证
4 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 900 2005.01.14-2006.01.13 保证
5 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 450 2005.02.28-2006.02.27 保证
6 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 1,000 2005.03.28-2006.03.27 保证
7 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 1,380 2005.04.14-2006.04.13 保证
8 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 975 2005.06.28-2006.06.26 保证
9 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 975 2005.06.29-2006.06.26 保证
10 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 875 2005.08.31-2006.08.25 保证
11 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 1,900 2004.08.30-2005.11.18 保证
12 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 900 2004.08.13-2005.06.15 保证
13 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 340 2004.09.15-2005.09.15 保证
14 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 6,000 2005.11.30-2006.11.30 保证
15 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 1,900 2005.08.30-2006.08.13 保证
合计 --- 26,595 --- ---
注1：上表中西宁特钢为存续公司提供担保的情况为截止公告日的情况；
注2：上表中第1 至第3 项贷款由西宁特钢在本次交易完成前为盐湖集团提
独立财务顾问报告
47
供的担保；
注3：上表中第4 至15 项银行贷款由西钢集团在本次交易完成前为数码网
络提供的担保,数码网络以拥有的房屋、土地和部分股权向西钢集团提供反担保,
截止目前上述银行贷款已全部逾期。
    在本次交易完成后,青海国投成为存续公司控股股东,青海国投控制的西钢
集团和西宁特钢成为存续公司关联方。西钢集团为存续公司17,595 万元银行贷
款提供担保；西宁特钢为存续公司9,000 万元银行贷款提供担保。同时,存续公
司为西宁特钢10,000 万元银行贷款提供担保。因此在本次交易完成后,存续公
司与西宁特钢存在互相担保行为。
    基于以下原因：
    ①盐湖集团与西宁特钢的互保关系是从2005 年开始并延续至今的,而当时
盐湖集团和西钢集团均为青海省国资委下属的大型国有控股企业,盐湖集团与西
钢集团的控股子公司西宁特钢之间并无关联关系,此前盐湖集团已按公司章程的
有关规定履行了提供担保所需的必要程序。存续公司为西宁特钢提供的担保是由
于本次交易而形成的。
    ②西宁特钢是一家在上海证券交易所上市的A 股公司,主要经营特殊钢冶炼
及压延业务,是青海省大型国有控股企业,截止2006 年12 月31 日,该公司注
册资本69,317.04 万元,总资产685,819.19 万元,净资产202,085.65 万元,2006
年实现主营业务收入317,953.89 万元,净利润21,147.34 万元,经营状况良好,
资本实力雄厚,信誉卓著,存续公司为其银行贷款所提供的担保产生担保损失的
可能性低。本次交易完成前的盐湖集团与西宁特钢、本次吸收合并完成后的存续
公司与西宁特钢,均为青海省国资委实际控制的国有控股的大型公司,其相互间
的担保未对存续公司及其他股东的合法权益造成损害。
    ③经盐湖集团与西宁特钢、西钢集团友好协商,一致同意在盐湖集团与西宁
特钢互相提供担保的银行贷款到期后,中止三方签署的《银行贷款互保协议》。
    因此,在本次交易完成后,存续公司与西宁特钢之间暂时存在的互相担保行
为,未对上市公司及其他股东的合法权益造成损害。
    ③关联方应收应付款项余额
根据北京五联出具的五联方圆阅字[2007]031 号《审阅报告》,包括数码网
独立财务顾问报告
48
络吸收合并盐湖集团的2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月
31 日的备考合并资产负债表及备考财务报表附注,截止2006 年12 月31 日,关
联方应收应付款项余额如下：
    往来项目 关联方名称 2006年12月31日2005年12月31日
应收帐款 山西文通盐桥复合肥有限公司13,011,208.38
其他应收款 青海国投 20,000,000.00 20,000,000.00
青海百益物业发展有限公司 410,384.70
其他应付款 深圳友缘 9,416,652.42
预收账款 中化化肥有限公司 171,008,432.01 1,134,207.94
其他应收款中应收青海国投的20,000,000元,青海国投承诺于数码网络2007
第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前归还盐湖集团。
    (2)存续公司与盐湖钾肥的关联交易情况
在本次交易完成后,盐湖集团全部资产、负债、业务和人员将由存续公司承
继,存续公司与盐湖钾肥之间的关联交易将在盐湖集团与盐湖钾肥原有的水电、
编织袋和药剂的供应服务；提供工程和运输劳务；土地、房屋租赁；专利许可使
用等的基础上,增加盐湖钾肥向存续公司采购原矿卤水的关联交易。在盐湖资源
综合利用一期(青海100 万吨钾肥综合利用工程)、二期工程和年产10,000 吨高
纯优质碳酸锂项目建成投产后,存续公司需要向盐湖钾肥采购氯化钾、并无偿使
用盐湖钾肥生产过程中排放的老卤和工业废盐(氯化钠)。
    ①水电、编织袋和药剂的供应服务
在本次交易完成后,存续公司将继续向盐湖钾肥提供水电、编织袋和药剂的
供应服务,并将继续执行盐湖集团与盐湖钾肥原有的交易、定价原则。
    ②提供工程、运输劳务
在本次交易完成后,存续公司将继续向盐湖钾肥提供工程、运输劳务,并将
继续执行盐湖集团与盐湖钾肥原有的交易、定价原则。
    ③土地、房屋租赁
在本次交易完成后,盐湖钾肥将继续向存续公司租赁部分土地、房屋,并将
按照盐湖集团与盐湖钾肥已签署的租赁协议内容,由存续公司与盐湖钾肥重新签
署租赁协议。
    ④许可盐湖钾肥使用反浮选冷结晶专利技术
在本次交易完成后,存续公司将继续许可盐湖钾肥使用反浮选冷结晶专利技
独立财务顾问报告
49
术,并将按照盐湖集团与盐湖钾肥已签署的《反浮选冷结晶专利技术使用许可合
同》内容,由存续公司与盐湖钾肥重新签署许可协议。
    ⑤采购原矿卤水
盐湖钾肥控股子公司盐湖发展年产100 万吨氯化钾项目于2004 年投产,2006
年全部达产,其中年产70 万吨氯化钾生产线使用的原矿卤水采自青海柴达木察
尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区(以下简称“别勒滩矿区”)。根据国土资源部国土资矿
划字[2006]055 号文“国土资源部划定矿区范围批复”,对盐湖集团别勒滩矿区
矿区采矿范围进行了划定,批复规定矿区范围由12 个拐点圈定,开采深度由
2,679 米至2,609 米标高。矿区面积约2,259.9778 平方公里,地质储量10,883
万吨,规划生产能力为70 万吨/年,预计服务年限134 年。国土资源部以国土资
采矿评认[2006]373 号文确认别勒滩矿区采矿权价款为67,807.87 万元,目前该
矿区的批复预留期限为3 年,盐湖集团正在办理采矿权的登记工作。在本次交易
完成后,别勒滩矿区采矿权也将变更至存续公司。并将由盐湖钾肥向存续公司采
购其生产氯化钾所需的从别勒滩矿区供应的原矿卤水。
    在本次交易完成后,将由存续公司与盐湖钾肥签署原矿卤水供应协议。
    ⑥采购氯化钾
在2007 年底,盐湖资源综合利用一期(青海100 万吨钾肥综合利用工程)建
成后,存续公司每年需要从盐湖钾肥采购氯化钾作为原料。
    在本次交易完成后,将由存续公司与盐湖钾肥签署氯化钾供应协议,采购价
格按照盐湖钾肥氯化钾当月销售加权均价扣除氯化钾的干燥脱水、仓储倒运和包
装等费用后确定。
    ⑦采购老卤、废盐(氯化钠)
在本次交易完成后,将由存续公司与盐湖钾肥签署老卤、废盐采购协议。
    3、数码网络对关联交易决策权力及程序的规定
数码网络《公司章程》中有关关联交易的规定如下：
    (1)“第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
    (二)决定公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上,且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；”
独立财务顾问报告
50
    (2)“第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
    (3)“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参
与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
    (4)“第一百一十五条 独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事
的职权外,还具有以下特别职权：
    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成总额高于300 万元,且占公司最
近净资产值绝对值0.5%以上的关联交易),在经独立董事认可后,提交董事会讨
论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判
断的依据。”
    2、“第一百一十六条 公司重大关联交易,聘用或解聘会计师事务所,应由
二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。”
    3、“第一百一十七条 独立董事除履行上述职责外,还应对如下重大事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
    4、数码网络的股东、实际控制人及其关联企业对数码网络现有或新发生的
总额高于300 万元且高于数码网络最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资
金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
    独立董事就上述事项应发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项,数码网络应将独立董事的意见予以公告,
独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披
露。”
    5、“第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交
股东大会审议。”
独立财务顾问报告
51
“第一百四十四条 经理对董事会负责,行使下列职权：
    (四)决定公司与关联人达成的交易总额低于300 万元且低于公司最近经审
计的净资产值的0.5%；”
    4、规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易,青海国投向数码网络承诺：在承诺方作为存续公
司控股股东期间,承诺方将尽量减少并规范与存续公司的关联交易。若有不可避
免的关联交易,承诺方与存续公司将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有
关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订本)》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害存续公司及其
他股东的合法权益。
    为了减少和规范关联交易,数码网络向盐湖钾肥承诺：在承诺方作为盐湖钾
肥控股股东期间,承诺方将尽量减少并规范与盐湖钾肥的关联交易。对于不可避
免的关联交易,承诺方与盐湖钾肥将依法签定协议,履行合法程序,并将按照有
关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订本)》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害盐湖钾肥及其
他股东的合法权益。
    十、对换股方案和折股比例的评价
本次数码网络换股吸收合并盐湖集团的换股比例为1：0.7544,即每0.7544
股盐湖集团股份换1 股数码网络股份。
    (一)数码网络新增股份的估值
数码网络股份以停牌日2006 年12 月5 日前20 个交易日均价3.57 元为新增
股份的合理估值。该价格相比于同行业其他上市公司以及不同时间段数码网络二
级市场股票均价来说均是合理的,不存在损害数码网络中小股东利益的情形。
    截止2006 年12 月5 日,与数码网络业务相同或相近的12 家商业经纪与代
理业内上市公司的前20 个交易日的均价及按照2006 年每股收益计算的市盈率如
下表所示：
    证券代码 证券简称 前20 个交易日均
价(元)
每股收益(06 年摊
薄)(元)
市盈率(倍)
600056 中技贸易 5.88 0.30 19.45
独立财务顾问报告
52
600058 五矿发展 7.16 0.64 11.16
600128 弘业股份 4.05 0.12 32.47
600153 建发股份 6.40 0.70 9.15
600250 南纺股份 3.41 0.08 42.59
600278 东方创业 4.18 0.17 24.58
600500 中化国际 6.27 0.31 20.23
600755 厦门国贸 5.51 0.44 12.52
600822 上海物贸 8.69 0.27 31.65
600826 兰生股份 7.68 0.56 13.71
600981 江苏开元 3.06 0.20 15.31
000010 SST 华新 4.59 0.05 93.69
000578 S*ST 数码 3.57 0.0049 728.35
平均值 5.57 27.21
注：平均值的计算剔除了表现异常的S*ST 数码,平均值为简单平均。
    与数码网络业务相同或相近的12 家商业经纪与代理业内上市公司的2006
年12 月5 日前20 个交易日的均价为5.57 元,按照2006 年每股收益计算的市盈
率平均值为27.21 倍,数码网络2006 年12 月5 日前20 个交易日的均价3.57
元/股,2006 年每股收益是0.0049 元,计算出来的市盈率为728.35 倍,由此看
出数码网络以2006 年12 月5 日前20 个交易日的均价3.57 元/股作为新增股份
的合理估值,充分保护了数码网络股东,尤其是中小股东利益。
    2、盐湖集团换股吸收合并价格
根据中科华评报字[2007]第004 号《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产
评估项目资产评估报告书》,盐湖集团全部股权价值为108.13 亿元至116.52 亿
元之间,在扣除盐湖集团支付的2.7 亿元重组成本与所取得的资产净值之间的差
额18,966.57 万元和因采矿权参数选取影响成本加和法估值166053.95 万元后,
用于换股的估值区间为896,281.74 至1,146,237.03 万元,每股价值(以每元注
册资本模拟1 股)在3.99 元至5.11 元之间；为充分保护数码网络流通股东的利
益,盐湖集团股东认可用于换取数码网络股份的盐湖集团股权整体价值为
1,062,335.69 万元,折股价格为4.73 元/股(以每元注册资本模拟1 股)。
    目前,国内证券市场上,盐湖钾肥可以作为盐湖集团估值参照。在国际市场
上,加拿大PCS 公司不仅是全球最大钾肥生产企业,而且也是全球最大的氮肥和
磷肥生产企业,这种业务结构与盐湖集团三年后的业务结构很相近,因此,选取
盐湖钾肥和加拿大PCS 公司作为盐湖集团的估值参照。
    独立财务顾问报告
53
根据五联方圆出具的五联方圆审字[2007]033 号《审计报告》,盐湖集团2006
年年度每股收益0.33 元(以每元注册资本模拟1 元股本计算),按照22.99
倍市盈率计算,估值为7.59 元/股。
    参照盐湖钾肥和PCS 公司(基准日2006-12-4)盐湖集团的估值如下：
    股票代
码
简称
每股收益(06
年报)
收盘价(前20 个交
易日)/折股价格
市盈率
000792 盐湖钾肥1.06 21.37 20.16
加拿大
PCS 公司
    5.95 美元(最
近12 个月)
153.63 25.82
平均 22.99
盐湖集团0.33 4.73 14.18
数据来源：WIND 资讯,雅虎财经
由上表可以看出,盐湖集团换股价格为4.73 元,参照同行业上市公司平均
市盈率,其估值水平低于市场平均水平。
    3、数码网络与盐湖集团换股比例
数码网络与盐湖集团换股吸收合并比例,是以市场化估值为基础,并综合考
虑数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团结合其他非流通股股东送股的方
式实施股权分置改革,经数码网络和盐湖集团双方协商确定,确定换股比例为1：
    0.7544,即每0.7544 股盐湖集团股份折换成1 股数码网络股份。
    4、核查意见
综上所述,本独立财务顾问认为：本次交易换股价格公平合理、换股比例恰
当,充分保护了广大投资者特别中小股东利益,未发现有失公允。
    十一、本次交易程序合法
    (一)本次交易聘请了有资格的中介机构出具了专业报告
    1、五联方圆对截止2006年12月31日数码网络全部资产负债进行了审计,并
依法出具了审计报告；
    2、 五联方圆对截止2006年12月31日盐湖集团全部资产负债进行了审计,
并依法出具了审计报告；
    3、 中科华对截止2006年12月31日盐湖集团100%股权价值进行了评估,并
依法出具了评估报告；
    4、 树人对本次交易出具了法律意见书。
    独立财务顾问报告
54
    (二)本次交易已经获得交易各方董事会审议通过,董事会表决
程序合法
    1、2007年7月2日,数码网络召开了第五届董事会第四次会议。与会董事审
议了《关于青海数码网络投资(集团)股份有限公司以新增股份换股吸收合并青
海盐湖工业(集团)有限公司的议案》。独立董事出具了《关于青海数码网络投
资(集团)股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业(集团)有限公
司的意见》。公司董事会一致表决通过,同意本次交易待提交公司股东大会审核
通过后,报中国证监会审核；
    2、2007年6月26日,盐湖集团召开了第四届董事会第三次会议。与会董事
审议了《关于青海数码网络投资(集团)股份有限公司以新增股份换股吸收合并
青海盐湖工业(集团)有限公司的议案》。公司董事会一致表决通过,同意本次
交易待提交公司股东大会审核通过后,报中国证监会审核。
    十二、本次交易后上市公司仍符合上市条件
本次交易和股权分置改革完成后,数码网络股东持股情况如下表：
    股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
青海省国有资产投资管理有限公司 1,440,146,169 46.9468
中国中化集团公司 697,653,029 22.7425
中国信达资产管理公司 335,498,559 10.9368
深圳兴云信投资发展有限公司 225,032,797 7.3358
中国建设银行股份有限公司青海省分行 181,960,736 5.9317
中国华融资产管理公司 95,438,934 3.1112
中远散货运输有限公司 3,085,443 0.1006
中海恒实业发展有限公司 2,319,957 0.0756
北京兆维电子(集团)有限责任公司 1,801,800 0.0587
北京市亿隆实业股份有限公司 1,714,300 0.0559
青海省金安电子科技有限责任公司 1,801,800 0.0587
青海中兴计算机服务部 1,801,800 0.0587
合肥瑞年投资管理顾问有限责任公司 1,255,150 0.0409
上海唯杰实业有限公司 195,000 0.0064
合肥幸存者投资软件开发有限责任公司 130,000 0.0042
上海幸宸实业有限公司 117,000 0.0038
上海亿阳电脑网络技术有限公司 55,315 0.0018
上海讯博信息工程有限公司 78,000 0.0025
上海沪东物资总公司金桥公司 78,000 0.0025
独立财务顾问报告
55
山东百科投资咨询有限公司 65,000 0.0021
上海龙垠实业有限公司 100,000 0.0033
上海申羊汽配有限公司 65,000 0.0021
上海金亿房产经纪有限公司 100,000 0.0033
齐齐哈尔市北方书报刊有限公司 56,036 0.0018
上海邮联通信工程有限公司 41,600 0.0014
上海灵洁电器有限公司 32,500 0.0011
宁波市镇海工业物资有限公司 24,700 0.0008
上海沛兴工贸有限公司 19,500 0.0006
上海依蓝计算机科技有限公司 30,000 0.0010
上海虹浦机电服务部 14,885 0.0005
上海迈尔路商务有限公司 20,000 0.0007
上海泰懋科技有限公司 6,500 0.0002
高管股 34,320 0.0011
无限售条件流通A 股 76,842,129 2.5049
合计 3,067,615,959 100.0000
深交所于2006 年8 月30 日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关
上市公司股权分布问题的补充通知》通知规定：“一、上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司
股本总额超过4 亿元的,社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：
    (一)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；(二)上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易及股权分置改革完成后,上市公司总股本为3,067,615,959 股,其
中持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为594,318,202 股,占公司总股
本的19.37%。
    因此,本次交易及股权分置改革完成后上市公司仍满足上市条件。
    十三、结论意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断,并在本报告书所依据的
基本假设成立的情况下,本独立财务顾问认为：
    1、本次交易中拟吸收合并的盐湖集团三年的财务报表都经过了有证券从业
资格的会计师事务所审计,被吸收合并整体资产经过有相关资质的资产评估机构
评估,为保护中小股东利益,本次交易作出了股东大会催告程序、董事会征集投
票权、为全体流通股东设定了现金选择权等制度安排。故本次交易遵循等价、公
独立财务顾问报告
56
平的原则,不会损害上市公司及非关联股东的利益,律师也对本次交易出具了法
律意见书。
    2、本次交易后,数码网络仍具备股票上市的条件,具有持续经营能力；本
次交易涉及的资产产权清晰,不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在
明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
    3、本次交易完成后,数码网络主营业务将在原有信息产品的生产及分销、
水泥生产、商贸连锁业务的基础上增加氯化钾的生产销售和盐湖资源的综合开发
利用。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确指出
“在能源产地和粮棉主产区建设百万吨级尿素基地,建设云南、贵州、湖北磷复
肥基地和青海、新疆钾肥基地。”因此,本次吸收合并完成后,公司业务符合国
家产业政策。
    4、数码网络与青海国投及其控股子公司之间不存在从事相同、相似业务的
情况。青海国投出具的避免同业竞争承诺可以有效避免潜在同业竞争的发生,有
助于保护存续公司及中小股东的利益。本次交易完成后,数码网络及其控股子公
司与盐湖钾肥之间目前不存在从事相同、相似业务的情况。数码网络出具的避免
同业竞争承诺可以有效避免潜在同业竞争的发生,有助于保护存续公司及中小股
东的利益。
    5、本次交易完成前,数码网络与青海国投不存在任何关联关系及关联交易。
    本次交易完成后,除青海国投控制的西钢集团和西宁特钢分别为存续公司
17,595 万元和9,000 万元银行贷款提供担保提供,存续公司为西宁特钢10,000
万元银行贷款提供担保外,青海国投及其控制的企业与存续公司之间不存在关联
交易情形,存续公司与西宁特钢之间暂时存在的互相担保行为,未对存续公司及
其他股东的合法权益造成损害。青海国投出具的减少和避免关联交易的承诺,为
本次交易完成后与存续公司可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供
了保障。本交易完成前,数码网络与盐湖钾肥之间不存在关联关系及关联交易。
    本次交易完成后,存续公司承继了盐湖集团的全部业务、资产、负债和人员,存
续公司与盐湖钾肥之间预计发生的不可避免的关联交易属于正常经营活动,是存
续公司和盐湖钾肥生产经营所必需的,双方就此签署了较为合理的一系列关联交
易协议,协议约定的定价方式合理,不存在明显损害上市公司及中小股东利益的
独立财务顾问报告
57
情形。同时,数码网络已经建立的关联股东回避表决制度以及数码网络出具的规
范关联交易承诺,为本次交易完成后存续公司可能发生的关联交易的公平性、公
允性和合理性提供了保障。
    6、本次交易后,上市公司资产盈利能力较强、现金流量较为稳定,上市公
司的业绩状况将得到有效改善,不存在通过本次交易大幅增加上市公司资产负债
率的情况。
    7、本财务顾问对盐湖集团2007 年盈利预测的假设、编制过程及结论进行了
核查：盈利预测的假设充分考虑了宏观经济环境、公司及行业的发展趋势和业务
战略,我们没有发现存在任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基
础,而且,该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照盐湖集团2007 年
盈利预测报告书中的编制基础的规定进行了列报。
    8、盐湖集团已经建立了相对完善的公司治理结构,数码网络法人治理结构
正在完善,本次交易后,能够做到与青海国投及其关联企业之间在人员、资产、
业务、财务、机构上完全分开,确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务
独立、机构独立。
    9、对本次交易可能存在的风险,数码网络已经作了充分详实的披露,有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
    综上所述,本独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策
的规定,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,交
易程序合法、合规。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况,不会损害非关联
股东的利益,对全体股东公平、合理。
    十四、提请投资者注意的问题
本次交易对数码网络的发展具有积极影响,但作为本次交易的独立财务顾
问,本独立财务顾问提醒投资者注意以下问题：
    1、本次交易方案,需经本次召开的数码网络2007 年第一次临时股东大会暨
股权分置改革相关股东会议审议通过；需报中国证监会审核批准以及其他有权审
核部门批准后方可实施。
    2、本次交易与数码网络股权分置改革方案互为前提,同步实施,提请投资
者注意,股改方案详见数码网络公告的股权分置改革说明书。
    独立财务顾问报告
58
    3、股价波动风险,中国证券市场尚在发展规范中,证券市场价格有时会出
现非理性波动,上市公司股票价格在一定程度上可能与上市公司实际投资价值相
背离,广大投资者需正视这种风险。
    独立财务顾问报告
59
第六节 本次交易的有关当事人
一、合并方：青海数码网络投资(集团)股份有限公司
单位负责人：张德雷
地 址：青海省西宁市五四大街39 号
电 话：(0971)6138725
传 真：(0971)6144887
联 系 人：杜鹏环
二、被合并方：青海盐湖工业(集团)有限公司
法定代表人：安平绥
地 址：青海省格尔木市黄河路1 号
电 话：0979-8448601
传 真：0979－8434104
联 系 人：黄珉山
三、合并方财务顾问：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
地 址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
电 话：020-87555888
传 真：020-87553600
联 系 人：廖泽群 杨光 陈玉昕 卢骏
四、合并方独立财务顾问：财富证券有限责任公司
法定代表人：胡军
地 址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80 号顺天国际财富中心20 层
电 话：0731-4403385
传 真：0731-4403330
联 系 人：李修华 李和军
五、合并方律师事务所：树人律师事务所
负 责 人：陈岩
地 址：青海省西宁市长江路4 号
独立财务顾问报告
60
电 话：0971-6111958/968/998
传 真：0971-6111123
联 系 人：卢晓武、王存良
六、合并方、被合并方财务审计机构：北京五联方圆会计师事务所有限公司
法定代表人：焦点
地 址：北京市崇文区崇文门外大街9 号新世界正仁大厦8 层805 室
电 话：0971-6156116
传 真：0971-6105348
联 系 人：闫立社、仲成贵、江波
七、被合并方评估机构：北京中科华会计师事务所有限公司
法定代表人：蔡爱卿
地 址：中国北京市海淀区苏州街78 号
电 话：010-62520868
传 真：010-62536723
联 系 人：丁慧敏、赵玉芳
八、被合并方评估机构：陕西同盛资产评估有限责任公司
法定代表人：邱常敏
地 址：陕西省西安市高新开发区高新路52 号高科大厦12F
电 话：029-88315890
传 真：029-88311347
联 系 人：郭新社
九、被合并方评估机构：青海金地不动产评估咨询有限责任公司
法定代表人：张 权
地 址：青海省西宁市教场街2 号
电 话：0971-8211754
传 真：0971-8211911
联 系 人：才让杰
独立财务顾问报告
61
第七节 备查文件
一、备查文件
    1、五联方圆出具的五联方圆审字[2007]033 号《审计报告》；
    2、五联方圆出具的五联方圆阅字[2007]031 号《审阅报告》
    3、五联方圆出具的五联方圆核字[2007]026 号《审核报告》
    4、中科华出具的中科华评报字[2007]第004 号《青海盐湖工业(集团)有限公司
整体资产评估项目产评估报告书》；
    5、陕西同盛出具的陕同评报字[2007]第011 号《青海盐湖钾肥股份有限公司察
尔汗盐湖采矿权评估报告书》；
    6、陕西同盛出具的陕同评报字[2007]第012 号《青海盐湖工业(集团)有限公
司别勒滩矿区采矿权评估报告书》；
    7、金地不动产出具青金地(估)字(2007)第010 号《青海盐湖工业(集团)有
限公司重组项目土地使用权价格评估报告》；
    8、树人律师事务所出具的《法律意见书》及《律师工作报告》；
    9、数码网络董事会决议、独立董事意见；
    10、盐湖集团董事会决议；
11、青海国投《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争和规范关联交易
的承诺函》；
12、中化集团《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争和规范关联交易
的承诺函》；
13、数码网络、中化集团、盐湖集团、青海国投及其高管人员(含配偶)前六个
月内买卖数码网络股票情况汇总。
    二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于数码网络办公地址,在正常工作时间
内可供查阅。
    公司名称：青海数码网络投资(集团)股份有限公司
联系人：杜鹏环
独立财务顾问报告
62
地址：青海省西宁市五四大街39 号
电话：(0971)6138725
独立财务顾问报告
63
    (本页无正文,为《财富证券有限责任公司关于青海数码网络投资(集团)股份
有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业(集团)有限公司暨青海盐湖工
业(集团)有限公司注销受让股份之独立财务顾问报告》签字盖章页)
 财富证券有限责任公司
 法定代表人(或授权代表)：胡军
 项目主办人员：李修华 李和军
 2007 年7 月2 日