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签署日：2007年7月2日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、数码网络除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委(原青海省国资局)以外的其他26家非流通股股东以其持有公司股份的35%,共计8,081,923股作为股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。此外,盐湖集团股东青海国投、中化集团、深圳兴云信还将在满足特定条件的情况下,向数码网络流通股股东实施追加对价安排。
2、为了改善资产质量,提高盈利能力,数码网络拟实施重组,本次重组方案包括盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股份。公司本次股权分置改革方案与资产重组方案互为前提,同步实施,若其中任一方案未获得有关各方和有权部门审核通过,则另一方案也将终止实施。
3、截至本股权分置改革说明书公告之日,本公司非流通股股东上海龙垠实业有限公司、上海金亿房产经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司和上海迈尔路商务有限公司等四家非流通股股东对本次股权分置改革方案未明确表示意见,上述四家非流通股股东合计持有本公司非流通股份250,000股,占公司股份总数的0.13%,占非流通股份总数的0.19%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,北京市亿隆实业股份有限公司同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排,合计代为垫付87,500股；代为垫付后,上述四家股东所持非流通股股份如上市流通,应当向北京市亿隆实业股份有限公司偿还代为垫付的股份或款项,或者取得北京市亿隆实业股份有限公司的书面同意。
若在本次股权分置改革方案实施前,上海龙垠实业有限公司、上海金亿房产经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司和上海迈尔路商务有限公司明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案执行对价安排,且在程序与手续合法的情况下,北京市亿隆实业股份有限公司将不再为该四家股东垫付对价。
4、中国人民建设银行青海省信托投资由于改制已将持有的本公司股权转至“青海省金安电子科技有限责任公司”持有；鞍山九建工程有限公司于2007年5月22日与合肥瑞年投资管理顾问有限责任公司签订了《S*ST数码法人股股权转让协议》,将其持有的1,931,000股法人股转让给合肥瑞年投资管理顾问有限责任公司；北京兆维科技股份有限公司于2007年6月20日与北京兆维电子(集团)有限责任公司签订了《股份转让协议》,将其持有的2,772,000股法人股转让给北京兆维电子(集团)有限责任公司,以上转让至今尚未过户,将在本次股权分置改革方案实施时办理过户手续。
5、根据《公司法》的规定,数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份须经公司股东大会以特别决议的形式批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。公司将召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议相关议案,所有议案均须经公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过,并经参与表决的流通股股东所持有效表决股份的三分之二以上同意。
数码网络本次股权分置改革与盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份同步实施并互为前提,若数码网络临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议否决其中任何议案,则其他议案也将不会付诸实施。
6、本次股权分置改革方案经数码网络临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过后,须待下列条件同时满足后方可实施：(1)中国证监会、国有资产监督管理部门批(核)准盐湖集团受让数码网络10,626.76万股非流通股股份(占公司总股本的53.63%)；(2)中国证监会、国有资产监督管理部门批(核)准数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份；(3)中国证监会豁免盐湖集团、青海国投以要约方式收购数码网络股份、豁免数码网络以要约方式收购盐湖钾肥股份。
7、本次数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份方案最终以中国证监会核准的为准。
8、数码网络因盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份而导致注册资本重大变化,同时公司股权分置改革方案还包括吸收合并事项,因此,数码网络、盐湖集团将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的通知和公告程序。
根据数码网络与盐湖集团签订的以新增股份换股吸收合并盐湖集团协议和中化集团的承诺,对于因本次吸收合并和注销股份而在法定期限内要求提前清偿债务或提供担保之盐湖集团和数码网络债权人(包括但不限于抵押或质押权人),中化集团负责提前清偿债务或提供担保。
9、盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份后,公司二级市场股票价格的不确定性可能导致投资者发生投资损失。
10、本公司流通股股东除应履行本公司章程规定的义务外,还需特别注意,如果部分股东不能参加本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的表决,则有效的会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、重组方案要点
为了改善资产质量,提高盈利能力,数码网络拟实施重组,重组方案包括盐湖集团受让数码网络53.63%的股份、数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份。根据数码网络经审计的财务报表,数码网络2006年的每股净资产为0.3018元,每股盈利为0.0049元；根据经审阅的备考财务报表,本次重组完成后,数码网络2006年的每股净资产将增加到1.3345元,增加了1.0327元,2006年的每股盈利将增加到0.2444元,增加了0.2395元。
二、股权分置改革方案要点
数码网络非流通股东为获得所持股份的上市流通权,除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委(原青海省国资局)以外的数码网络其他26家非流通股股东以其持有公司股份的35%,共计8,081,923股作为股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。与此同时,盐湖集团股东青海国投、中化集团、深圳兴云信还将在满足特定条件的情况下,向数码网络流通股股东实施追加对价安排。
数码网络本次股权分置改革方案与重组方案互为前提,同步实施,若其中任一方案未获得有关各方和有权部门审核通过,则另一方案也将终止实施。
三、承诺事项
1、法定承诺
公司全体参与股权分置改革的非流通股股东和潜在的股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、特别承诺
(1)中化集团提供现金选择权担保的承诺
为了保护流通股股东利益,中化集团承诺担任本次数码网络吸收合并盐湖集团的第三方,向数码网络全体流通股股东提供现金选择权。在本次合并方案实施时,流通股东有权将其持有的全部或部分股份申报行使现金选择权。流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化集团,并将获得由中化集团按照3.57元/股(2006年12月5日数码网络股票停牌前二十个交易日公司股票均价)的价格支付转让款。本次现金选择权需履行的最大支付责任为245,594,458元。
在吸收合并方案生效后(吸收合并有关各方有权机构批准及中国证监会核准后)将不低于需要履行的最大支付责任的20%的保证金(保证金=20% 流通股总数 行使现金选择权的股份价格=49,119,292元)划入登记结算公司的指定帐户,根据登记结算公司关于数码网络吸收合并盐湖集团,数码网络流通股股东进行了现金选择权有效申报的实际流通股数的统计结果,将超过保证金金额的资金及时划入登记结算公司的指定账户或将超过提供现金择权实际需要的金额划回中化集团账户。
上述承诺为不可撤销的承诺,中化集团承诺将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。同时,中化集团确认上述承诺已经获得必要的授权及批准,在本次吸收合并实施过程中,不会违反国家法律、法规和规范性文件的规定,不会违反公司章程或者其他对于其具有约束力的法律文件或合同。
(2)青海国投、中化集团、深圳兴云信关于追加对价的特别承诺
为保障中小投资者的利益,青海国投、中化集团、深圳兴云信做出了追加对价的特别承诺。
①触发的条件
在本次股权分置改革实施完成后,如果出现下述三种情况之一时,将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。
第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；
第三种情况：如果本次重组在2007年12月31日前完成,存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元,或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元,或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告,存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。注：净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；
利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；
非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务。
②追加对价的内容
将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价的股份总数为17,886,577股,其中,青海国资追加对价10,901,869股,中化集团追加对价5,281,215股,深圳兴云信追加对价1,703,493股。
在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式为：调整后追加对价股份数=追加对价股份数 (1+总股本变更比例)
在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份数/变更后的无限售条件流通股股份总数。
以上任一情况出现时即执行追加对价,但追加对价总共只追送一次。
③触发的时点
触发追加对价条件的公司年度报告公告或专项审核报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告或专项审核报告公告后的10个交易日。如果存续公司未能按法定披露时间披露年度报告,则以法定披露期限(即次年4月30日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。若存续公司未能在2011年4月30日前(含当日)披露专项审核报告,则在2011年4月30日后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,追加对价股权登记日不迟于2011年4月30日后的10个交易日。
④追加对价的实施时间
存续公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
⑤追送的对象
存续公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东。
(3)青海国投关于提议启动存续公司与盐湖钾肥合并程序的承诺
若根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告,存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%,青海国投将在存续公司2010年年度报告公告后的12个月内,提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序,并在股东大会上对该议案投赞成票,在审议该议案的股东大会决议公告后,青海国投所持存续公司的有限售条件的流通股方可转让和上市流通。若股东大会决议公告日距股权分置改革实施完成日不足三十六个月,则需延长至三十六个月后方可转让和上市流通。
若青海国投没有履行上述承诺,则所持存续公司有限售条件流通股将不能转让和上市流通。
(4)盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺
本次资产重组和股权分置改革完成后,盐湖集团原股东通过换股所持数码网络股份将变更为有限售条件的流通股。盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺如下：
①青海国投对股份锁定期的承诺
A、自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通。
B、向登记结算公司申请对所持存续公司有限售条件的流通股进行锁定,直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后,方可转让和上市流通。
上述锁定时间以孰长为准。
②中化集团对股份锁定期的承诺
A、在本次股权分置改革方案实施完毕后,中化集团向登记结算公司申请临时保管拟用于追加对价股份,计5,281,215股股份,该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可转让和上市流通；
B、除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外,中化集团持有的其余692,371,814股有限售条件的流通股股份在本次股权分置改革方案实施完毕后的36个月内,不得转让和上市流通。
③中国信达资产管理公司对股份锁定期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后,中国信达资产管理公司持有的数码网络有限售条件的流通股股份在36个月内,不得转让和上市流通。
④深圳兴云信对股份锁定期的承诺
A、在本次股权分置改革方案实施完毕后,深圳兴云信向登记结算公司申请临时保管追加对价股份,计1,703,493股股份,该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可转让和上市流通；
B、除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外,深圳兴云信持有的其余223,329,304股有限售条件的流通股股份,将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
⑤中国建设银行股份有限公司青海省分行和中国华融资产管理公司对股份锁定期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后,中国建设银行股份有限公司青海省分行和中国华融资产管理公司持有的数码网络有限售条件的流通股股份,将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
(5)北京市亿隆实业股份有限公司关于代垫股份的特别承诺
截至本股权分置改革说明书公告之日,本公司非流通股股东上海龙垠实业有限公司、上海金亿房产经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司和上海迈尔路商务有限公司等四家非流通股股东对本次股权分置改革方案未明确表示意见,上述四家非流通股股东合计持有本公司非流通股份250,000股,占公司股份总数的0.13%,占非流通股份总数的0.19%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,北京市亿隆实业股份有限公司同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排,合计代为垫付87,500股；代为垫付后,上述四家股东所持非流通股股份如上市流通,应当向北京市亿隆实业股份有限公司偿还代为垫付的股份或款项,或者取得北京市亿隆实业股份有限公司的书面同意。
若在本次股权分置改革方案实施前,上海龙垠实业有限公司、上海金亿房产经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司和上海迈尔路商务有限公司明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案执行对价安排,且在程序与手续合法的情况下,北京市亿隆实业股份有限公司将不再为该四家股东垫付对价。
公司本次股权分置改革方案与重组方案互为前提,若其中任一方案未获得有关各方和有权部门审核通过,则另一方案也将终止实施。
3、履约担保安排
承诺人将委托公司董事会将向登记结算公司申请对其所持存续公司有限售条件的流通股进行锁定,直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件,从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证,并在承诺期间内协助并配合保荐机构和保荐代表人督导履行制定的承诺,督导期持续到承诺人完全履行承诺止。
4、承诺事项的违约责任
若承诺人在锁定期内,出售所持有的存续公司有限售条件流通股,承诺人授权登记结算公司将卖出股份所获得资金划入存续公司帐户,归全体股东所有。相关承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、承诺人声明
将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
四、本次改革临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2007年7月20日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2007年7月26日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2007年7月24日至2007年7月26日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、根据本公司董事会于2006年12月5日公告的《董事会重大事项公告》,本公司股票自2006年12月5日起开始停牌。
2、根据本公司董事会于2006年12月30日公告的《关于股权分置改革的提示性公告》,本公司股票将继续停牌至本公司披露股权分置改革方案后按规定复牌。
3、自2007年7月4日本公司公布本次股权分置改革有关文件起,至2007年7月13日,此段时期为股东沟通时期,公司股票最晚于2007年7月16日复牌。
4、本公司董事会将在2007年7月13日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
如果本公司董事会未能在2007年7月13日之前(含2007年7月13日)公告协商确定的改革方案,除非能得到深交所的豁免,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
5、本公司董事会将申请数码网络股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日停牌。
六、查询和沟通渠道
联系电话：0971-6138725
传真电话：0971-6144887
电子信箱：smstock@21cn.com
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
(一)重组方案概述
为了改善资产质量,提高盈利能力,数码网络拟实施重组,重组方案的具体内容如下：
1、盐湖集团受让数码网络53.63%的股份
盐湖集团以用于解决数码网络存在的违规担保、大股东资金占用、深圳友缘及上海丹阳持有数码网络的股权受限等问题而支付的27,000万元(其中支付现金22,300万元,承担银行债务4,700万元)为对价,受让数码网络106,267,687股股份,占数码网络总股本的53.63%(其中：深圳友缘持有58,802,641股,占数码网络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046股,占数码网络总股本的17.59%；青海省国资委(原青海省国资局持有的12,600,000股,占数码网络总股本的6.36%)和上海富友100%的股权,并形成数码网络子公司信诚科技对盐湖集团的负债4,826.44万元。
2、数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份
(1)数码网络股份估值
数码网络股份按照2006年12月5日停牌前二十个交易日均价,即3.57元/股为其合理估值。
(2)盐湖集团100%股权估值
据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2007]第004号《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》,以2006年12月31日为评估基准日,盐湖集团整体资产价值在1,081,302.26万元与1,165,203.60万元之间。
考虑到：①盐湖集团近两年的实际产量；②盐湖集团历年对科研开发的投入较大且取得了一系列重大科研成果,部分重要成果处于产业化阶段；③盐湖集团是西部大开发国家重点扶持的企业；④察尔汗盐湖资源综合开发前景广阔等因素,成本加和法得出的盐湖集团估值未充分体现盐湖集团的成长性,难以全面反映盐湖集团的价值,盐湖集团的合理价值应趋向收益现值法的评估结果,即上述结论区间的上限。
具体到本次换股吸收合并中折股值的确定还应考虑下述因素：
①盐湖集团整体资产中包括察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权,其评估值为469,987.87万元。由于采矿权评估选取的现金流参数为盐湖发展年产70万吨氯化钾项目的全额现金流,因部分现金流流入盐湖钾肥,因此,存在部分现金流外溢的问题。因盐湖集团持有盐湖发展49.09%的股权,持有盐湖钾肥30.6%的股权,盐湖钾肥持有盐湖发展50.91%的股权,根据盐湖集团目前的持股水平,会造成约35.33%的现金流外溢,在以成本加和法得出的评估值中扣除469,987.87万元*35.33%=166,053.95万元,以扣除后的价值303,933.92万元作为成本加和法中采矿权的折股值。②在本次吸收合并过程中,盐湖集团为解决数码网络违规担保、大股东占用等债务处置而支付的27,000万元与受让的股权及形成的应收帐款等资产的净资产差额,即合并成本18,966.57万元由盐湖集团承担,在换股吸收合并时,从盐湖集团合理估值中扣除,作出上述两项扣除后,盐湖集团100%股权用于换股的估值区间为896,281.74至1,146,237.03万元之间。为保护流通股股东的利益,盐湖集团及其股东认可以1,062,335.69万元的价值参与换股吸收合并,折股价格为4.73元/股(每元注册资本模拟1股)。
(3)换股比例及换股数量
换股比例=数码网络每股合理估值 盐湖集团每股估值=0.7544
即盐湖集团股东每持有0.7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。
换股数量=盐湖集团及其股东认可的盐湖集团100%股权折股值(1,062,335.69万元) 数码网络每股合理估值=2,975,730,224股
即数码网络以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权。
(4)换股吸收合并
数码网络以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权,占合并后存续公司总股本的97%,换股吸收合并后存续公司总股本变为3,067,615,959股。
数码网络在以新增股份换股吸收合并盐湖集团后,数码网络现有资产、负债、业务和人员不进行剥离,仍保留在存续公司内；盐湖集团注销,其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继；盐湖集团现有员工与存续公司重新签订劳动合同。
(5)盐湖集团受让的数码网络106,267,687股股份注销
根据《公司法》的有关规定,数码网络在吸收合并盐湖集团时,需将盐湖集团受让的106,267,687股数码网络股份予以注销。
(6)吸收合并费用及过渡期损益的安排
盐湖集团、数码网络于合并基准日起至吸收合并完成,过渡期间形成的损益,扣除公司为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后,由其存续公司享有或承担。
(7)数码网络更名、迁址
本次吸收合并完成后,数码网络更名为“青海盐湖工业(集团)股份有限公司”(暂定名),注册地址迁至盐湖集团现注册地址。
根据数码网络经审计的财务报表,数码网络2006年的每股净资产为0.3018元,每股盈利为0.0049元；根据经审阅的备考财务报表,本次重组完成后,数码网络2006年的每股净资产增加到1.3345元,增加了1.0327元,2006年的每股盈利增加到0.2444元,增加了0.2395元。(二)股权分置改革方案概述
1、对价安排
为获得其所持股份的上市流通权,除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委(原青海省国资局)以外的数码网络其他26家非流通股股东以其持有公司股份的35%,共计8,081,923股作为股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。
2、追加对价方案安排
为保障中小投资者的利益,青海国投、中化集团、深圳兴云信做出如下追加对价安排：
(1)触发的条件
在本次股权分置改革实施完成后,如果出现下述三种情况之一时,将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。
第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；
第三种情况：如果本次重组在2007年12月31日前完成,存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元,或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元,或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告,存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。注：净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；
利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；
非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务。
(2)追加对价的内容
将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价的股份总数为17,886,577股,其中,青海国资追加对价10,901,869股,中化集团追加对价5,281,215股,深圳兴云信追加对价1,703,493股。
在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式为：调整后追加对价股份数=追加对价股份数 (1+总股本变更比例)
在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份数/变更后的无限售条件流通股股份总数。
以上任一情况出现时即执行追加对价,但追加对价总共只追送一次。
(3)触发的时点
触发追加对价条件的公司年度报告公告或专项审核报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告或专项审核报告公告后的10个交易日。如果存续公司未能按法定披露时间披露年度报告,则以法定披露期限(即次年4月30日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。若存续公司未能在2011年4月30日前(含当日)披露专项审核报告,则在2011年4月30日后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,追加对价股权登记日不迟于2011年4月30日后的10个交易日。
(4)追加对价的实施时间
存续公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
(5)追送的对象
存续公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东。
(6)追加对价承诺的执行保障
在追加对价承诺期内,承诺人所持有的拟用于追加对价的股份将申请由登记结算公司实行临时保管,并予以锁定。
3、方案实施前后公司股东及持股变化情况
公司本次股权分置改革与盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份同步实施,本次股权分置方案实施后,盐湖集团原股东将成为本公司的股东。本次股权分置改革方案实施后本公司股东变化情况如下：
股权分置改革前 股权分置改革后
股东名称
持股数量(股) 占比(%) 持股数量(股) 占比(%)
青海省国有资产投资管理有限公司 0 0.00 1,440,146,169 46.9468
中国中化集团公司 0 0.00 697,653,029 22.7425
中国信达资产管理公司 0 0.00 335,498,559 10.9368
深圳兴云信投资发展有限公司 0 0.00 225,032,797 7.3358
中国建设银行股份有限公司青海省分行 0 0.00 181,960,736 5.9317
中国华融资产管理公司 0 0.00 95,438,934 3.1112
深圳市友缘控股有限公司 58,802,641 29.68 - 0.0000
上海丹阳商务咨询有限公司 34,865,046 17.59 - 0.0000
青海省国有资产管理局 12,600,000 6.36 - 0.0000
中远散货运输有限公司 4,746,835 2.40 3,085,443 0.1006
中海恒实业发展有限公司 3,569,165 1.80 2,319,957 0.0756
北京兆维科技股份有限公司 2,772,000 1.40 0 0
北京兆维电子(集团)有限责任公司 0 0 1,801,800 0.0587
北京市亿隆实业股份有限公司 2,772,000 1.40 1,714,300 0.0559
中国人民建设银行青海省信托投资公司 2,772,000 1.40 0 0
青海省金安电子科技有限责任公司 0 0 1,801,800 0.0587
青海中兴计算机服务部 2,772,000 1.40 1,801,800 0.0587
鞍山九建工程有限公司 1,931,000 0.97 0 0
合肥瑞年投资管理顾问有限责任公司 0 0 1,255,150 0.0409
上海唯杰实业有限公司 300,000 0.15 195,000 0.0064
合肥幸存者投资软件开发有限责任公司 200,000 0.10 130,000 0.0042
上海幸宸实业有限公司 180,000 0.09 117,000 0.0038
上海亿阳电脑网络技术有限公司 85,100 0.04 55,315 0.0018
上海讯博信息工程有限公司 120,000 0.06 78,000 0.0025
上海沪东物资总公司金桥公司 120,000 0.06 78,000 0.0025
山东百科投资咨询有限公司 100,000 0.05 65,000 0.0021
上海龙垠实业有限公司 100,000 0.05 100,000 0.0033
上海申羊汽配有限公司 100,000 0.05 65,000 0.0021
上海金亿房产经纪有限公司 100,000 0.05 100,000 0.0033
齐齐哈尔市北方书报刊有限公司 86,209 0.04 56,036 0.0018
上海邮联通信工程有限公司 64,000 0.03 41,600 0.0014
上海灵洁电器有限公司 50,000 0.03 32,500 0.0011
宁波市镇海工业物资有限公司 38,000 0.02 24,700 0.0008
上海沛兴工贸有限公司 30,000 0.02 19,500 0.0006
上海依蓝计算机科技有限公司 30,000 0.02 30,000 0.0010
上海虹浦机电服务部 22,900 0.01 14,885 0.0005
上海迈尔路商务有限公司 20,000 0.01 20,000 0.0007
上海泰懋科技有限公司 10,000 0.01 6,500 0.0002
高管股 30,712 0.02 34,320 0.0011
流通A股 68,763,814 34.70 76,842,129 2.5049
合计 198,153,422 100.00 3,067,615,959 100.0000
注：北京市亿隆实业股份有限公司执行对价股份数量为1,057,700股,其中为上海龙垠实业有限公司代为垫付35,000股,为上海金亿房产经纪有限公司代为垫付35,000股,为上海依蓝计算机科技有限公司代为垫付10,500股,为上海迈尔路商务有限公司代为垫付7,000股,合计代为垫付87,500股。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺,在本次股权分置改革方案实施后,公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
序号 股东名称 可上市流通股份数额(股)可上市流通时间
1 青海省国有资产投资管理有限公司 1,440,146,169 见注①
2 中国中化集团公司 697,653,029 见注②
3 中国信达资产管理公司 335,498,559 R+36个月
4 深圳兴云信投资发展有限公司 225,032,797 见注③
5 中国建设银行股份有限公司青海省分行 181,960,736 R+12个月
6 中国华融资产管理公司 95,438,934 R+12个月
7 中远散货运输有限公司 3,085,443 R+12个月
8 中海恒实业发展有限公司 2,319,957 R+12个月
9 北京兆维电子(集团)有限责任公司 1,801,800 R+12个月
10 北京市亿隆实业股份有限公司 1,714,300 R+12个月
11 青海省金安电子科技有限责任公司 1,801,800 R+12个月
12 青海中兴计算机服务部 1,801,800 R+12个月
13 合肥瑞年投资管理顾问有限责任公司 1,255,150 R+12个月
14 上海唯杰实业有限公司 195,000 R+12个月
15 合肥幸存者投资软件开发有限责任公司 130,000 R+12个月
16 上海幸宸实业有限公司 117,000 R+12个月
17 上海亿阳电脑网络技术有限公司 55,315 R+12个月
18 上海讯博信息工程有限公司 78,000 R+12个月
19 上海沪东物资总公司金桥公司 78,000 R+12个月
20 山东百科投资咨询有限公司 65,000 R+12个月
21 上海龙垠实业有限公司 100,000 见注④
22 上海申羊汽配有限公司 65,000 R+12个月
23 上海金亿房产经纪有限公司 100,000 见注④
24 齐齐哈尔市北方书报刊有限公司 56,036 R+12个月
25 上海邮联通信工程有限公司 41,600 R+12个月
26 上海灵洁电器有限公司 32,500 R+12个月
27 宁波市镇海工业物资有限公司 24,700 R+12个月
28 上海沛兴工贸有限公司 19,500 R+12个月
29 上海依蓝计算机科技有限公司 30,000 见注④
30 上海虹浦机电服务部 14,885 R+12个月
31 上海迈尔路商务有限公司 20,000 见注④
32 上海泰懋科技有限公司 6,500 R+12个月
注①：在本次股权分置改革方案实施完毕后,A、青海国投持有的股份在36个月和方可转让和上市流通；B、青海国投向登记结算公司申请临时保管追加对价股份,计10,901,869股股份,该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可转让和上市流通；C、在存续公司2010年年度报告公告前,青海国投不转让所持有的数码网络有限售条件的流通股股份；D、如未出现需要执行追加对价的情形,青海国投所持数码网络有限售条件的流通股股份在存续公司2010年年度报告公告后,方可转让和上市流通；E、如出现需要提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序,并需在股东大会上对该议案投赞成票,在审议该议案的股东大会决议公告后,青海国投所持数码网络有限售条件的流通股股份方可转让和上市流通。上述锁定时间以孰长为准。
注②：在本次股权分置改革方案实施完毕后,A、中化集团向登记结算公司申请临时保管追加对价股份,计5,281,215股股份,该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可转让和上市流通；B、除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外,中化集团持有的其余692,371,814股有限售条件的流通股股份在36个月内,不得转让和上市流通。
注③：在本次股权分置改革方案实施完毕后,A、深圳兴云信向登记结算公司申请临时保管追加对价股份,计1,703,493股股份,该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可转让和上市流通；B、除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外,深圳兴云信持有的其余223,329,304股有限售条件的流通股股份,将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
注④：该股东所持非流通股股份如上市流通,应当向北京市亿隆实业股份有限公司偿还代为垫付的股份或款项,或者取得北京市亿隆实业股份有限公司的书面同意。
注⑤：R指公司股改方案实施后首个交易日
5、股权分置改革方案实施前后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后,本公司股份结构变动如下表：
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
股份类别 股份类别
(股) 比例(%) (股) 比例(%)
一、未上市流通 一、有限售条件
129,389,608 65.30 2,990,773,830 97.50
股股份合计 的流通股合计
国有法人持股 12,600,000 6.36 国有法人持股 2,750,697,427 89.66
社会法人持股 116,758,896 58.92 社会法人持股 240,042,083 7.84
高管股(社会公 高管股(社会公
30,712 0.02 34,320 0.001
众股) 众股)
二、流通股份合 二、无限售条件
68,763,814 34.70 76,842,129 2.50
计 的流通股合计
三、股份总数 198,153,422 100.00 三、股份总数 3,067,615,959 100.00
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了广发证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构,广发证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、方案确定的基本原则
股权分置改革方案将遵循以下原则：
(1)符合有关政策规定原则
方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他有关法律、法规的要求。
(2)兼顾各方利益原则
方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及公司的利益,实现多方“共赢”,彻底解决股权分置问题。
(3)效率优先原则
本次数码网络的股权分置改革与数码网络股权转让、以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股权互为前提,同步实施,有效地解决了数码网络的持续发展。
(4)维护市场稳定原则
股权分置改革过程中应尽量减少股价波动,维护市场稳定。
2、对价测算
数码网络除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委(原青海省国资局)以外的其他26家非流通股股东以其持有公司股份的35%作为股权分置改革的对价安排。此外,盐湖集团股东青海国投、中化集团、深圳兴云信还将在满足特定条件的情况下,向数码网络流通股股东实施追加对价安排。
(1)非流通股股东送股
为获得其所持股份的上市流通权,除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委(原青海省国资局)以外的数码网络其他26家非流通股股东以其持有公司股份的35%,共计8,081,923股作为股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。
(2)追加对价安排
公司股东青海国投、中化集团和深圳兴云信还对追加对价作了安排。
3、重组方案分析
数码网络本次股权分置改革与重组方案相结合,互为前提,同步实施。数码网络重组方案包括盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份。通过重组,数码网络资产质量和盈利能力得以提升,具体分析如下：
(1)数码网络盈利能力提升
通过本次重组,不仅可以彻底解决数码网络现存的大股东资金占用和违规担保问题,化解公司面临的退市风险,并且通过吸收合并盐湖集团,实现优质资产注入,提高公司盈利能力、改善公司资产质量、提高公司可持续发展能力的目的。
本次吸收合并的盐湖集团是国家西部大开发重点扶持的企业,国内最大的盐湖资源综合开发企业,青海省四大支柱产业之一—盐湖化工的核心骨干企业,也是国内首家和最大的钾肥工业基地。盐湖集团已连续十五年荣获“青海省利税大户”荣誉,现已成为青海省的财政支柱企业。主要产品“盐桥牌”钾肥曾荣获“全国驰名商标”和“中国名牌产品”称号。盐湖集团管理规范、实力雄厚、经济效益良好,据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2007]第030号《审计报告》,截止2006年底,盐湖集团拥有资产总额885,633.69万元,净资产425,554.79万元。2006年,实现主营业务收入265,466.40万元,净利润74,884.08万元。
根据重组前后公司的财务报表、备考报表及盈利预测,重组后存续公司的盈利能力将有大幅提高,详见下表：
净利润(万元) 每股收益(元)
存续公司 数码网络 差额 存续公司 数码网络 差额
2007年度预测数 73,934.83 -1,900.79 75,835.62 0.241 -0.1038 0.3448
从上表可以看出,数码网络2007年预测每股收益为-0.0959元,在本次重组完成后,2007年度存续公司预测每股收益为0.241元,每股收益提高0.3369元,公司盈利能力得到大幅提高。
(2)数码网络净资产的大幅提升
根据经注册会计师审阅的模拟合并报表和数码网络2006年度报告,在本次重组完成后,存续公司的净资产的大幅提升,详细情况如下表：
净资产(万元) 每股净资产(元)
存续公司 数码网络 差额 存续公司 数码网络 差额
2006年12月31日 409,361.08 5,979.84 403,381.23 1.3345 0.3018 1.0327
从上表可以看出,2006年底数码网络每股净资产为0.3018元,在本次重组完成后,存续公司每股净资产为1.3345元,每股净资产增加1.0327元,数码网络净资产得到大幅提升,公司实力大大增强,具有更强的抵御风险的能力。
4、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及盐湖集团及其股东的具体情况,确定了公司股权分置改革方案,该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益,充分体现了对流通股股东利益的保护,有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。(四)承诺事项
1、法定承诺
公司全体参与股权分置改革的非流通股股东和潜在的股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、特别承诺
(1)中化集团提供现金选择权担保的承诺
为了保护流通股股东利益,中化集团承诺担任本次数码网络吸收合并盐湖集团的第三方,向数码网络全体流通股股东提供现金选择权。在本次合并方案实施时,流通股东有权将其持有的全部或部分股份申报行使现金选择权。流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化集团,并将获得由中化集团按照3.57元/股(2006年12月5日数码网络股票停牌前二十个交易日公司股票均价)的价格支付转让款。本次现金选择权需履行的最大支付责任为245,594,458元。
在吸收合并方案生效后(吸收合并有关各方有权机构批准及中国证监会核准后)将不低于需要履行的最大支付责任的20%的保证金(保证金=20% 流通股总数 行使现金选择权的股份价格=49,119,292元)划入登记结算公司的指定帐户,根据登记结算公司关于数码网络吸收合并盐湖集团,数码网络流通股股东进行了现金选择权有效申报的实际流通股数的统计结果,将超过保证金金额的资金及时划入登记结算公司的指定账户或将超过提供现金择权实际需要的金额划回中化集团账户。
上述承诺为不可撤销的承诺,中化集团承诺将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。同时,中化集团确认上述承诺已经获得必要的授权及批准,在本次吸收合并实施过程中,不会违反国家法律、法规和规范性文件的规定,不会违反公司章程或者其他对于其具有约束力的法律文件或合同。
(2)青海国投、中化集团、深圳兴云信关于追加对价的特别承诺
为保障中小投资者的利益,青海国投、中化集团、深圳兴云信做出了追加对价的特别承诺
①触发的条件
在本次股权分置改革实施完成后,如果出现下述三种情况之一时,将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。
第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；
第三种情况：如果本次重组在2007年12月31日前完成,存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元,或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元,或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告,存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。注：净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；
利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；
非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务。
②追加对价的内容
将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价的股份总数为17,886,577股,其中,青海国资追加对价10,901,869股,中化集团追加对价5,281,215股,深圳兴云信追加对价1,703,493股。
在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数将发生变化,调整公式为：调整后追加对价股份数=追加对价股份数 (1+总股本变更比例)
在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后,追加对价股份总数不做调整,但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份数/变更后的无限售条件流通股股份总数。
以上任一情况出现时即执行追加对价,但追加对价总共只追送一次。
③触发的时点
触发追加对价条件的公司年度报告公告或专项审核报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告或专项审核报告公告后的10个交易日。如果存续公司未能按法定披露时间披露年度报告,则以法定披露期限(即次年4月30日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。若存续公司未能在2011年4月30日前(含当日)披露专项审核报告,则在2011年4月30日后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告,追加对价股权登记日不迟于2011年4月30日后的10个交易日。
④追加对价的实施时间
存续公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
⑤追送的对象
存续公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东。
⑥追加对价承诺的执行保障
在追加对价承诺期内,承诺人所持有的拟用于追加对价的股份将申请由登记结算公司实行临时保管,并予以锁定。
(3)青海国投关于提议启动存续公司与盐湖钾肥合并程序的承诺
若根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告,存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%,青海国投将在存续公司2010年年度报告公告后的12个月内,提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序,并在股东大会上对该议案投赞成票,在审议该议案的股东大会决议公告后,青海国投所持存续公司的有限售条件的流通股方可转让和上市流通。若股东大会决议公告日距股权分置改革实施完成日不足三十六个月,则需延长至三十六个月后方可转让和上市流通。
若青海国投没有履行上述承诺,则所持存续公司有限售条件流通股将不能转让和上市流通。
(4)盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺
本次资产重组和股权分置改革完成后,盐湖集团原股东通过换股所持数码网络股份将变更为有限售条件的流通股。盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺如下：
①青海国投对股份锁定期的承诺
A、自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通。
B、向登记结算公司申请对所持存续公司有限售条件的流通股进行锁定,直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后,方可转让和上市流通。
上述锁定时间以孰长为准。
②中化集团对股份锁定期的承诺
A、在本次股权分置改革方案实施完毕后,中化集团向登记结算公司申请临时保管拟用于追加对价股份,计5,281,215股股份,该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可转让和上市流通；
B、除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外,中化集团持有的其余692,371,814股有限售条件的流通股股份在本次股权分置改革方案实施完毕后的36个月内,不得转让和上市流通。
③中国信达资产管理公司对股份锁定期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后,中国信达资产管理公司持有的数码网络有限售条件的流通股股份在36个月内,不得转让和上市流通。
④深圳兴云信对股份锁定期的承诺
A、在本次股权分置改革方案实施完毕后,深圳兴云信向登记结算公司申请临时保管追加对价股份,计1,703,493股股份,该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后,如未发生需要执行追加对价承诺情形,方可转让和上市流通；
B、除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外,深圳兴云信持有的其余223,329,304股有限售条件的流通股股份,将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
⑤中国建设银行股份有限公司青海省分行和中国华融资产管理公司对股份锁定期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后,中国建设银行股份有限公司青海省分行和中国华融资产管理公司持有的数码网络有限售条件的流通股股份,将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。
(5)北京市亿隆实业股份有限公司关于代垫股份的特别承诺
截至本股权分置改革说明书公告之日,本公司非流通股股东上海龙垠实业有限公司、上海金亿房产经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司和上海迈尔路商务有限公司等四家非流通股股东对本次股权分置改革方案未明确表示意见,上述四家非流通股股东合计持有本公司非流通股份250,000股,占公司股份总数的0.13%,占非流通股份总数的0.19%。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,北京市亿隆实业股份有限公司同意先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排,合计代为垫付87,500股；代为垫付后,上述四家股东所持非流通股股份如上市流通,应当向北京市亿隆实业股份有限公司偿还代为垫付的股份或款项,或者取得北京市亿隆实业股份有限公司的书面同意。次股权分置改革方案实施前,上海龙垠实业有限公司、上海金亿房产经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司和上海迈尔路商务有限公司明确表示同意参加本次股权分置改革,并愿意按照股权分置改革方案执行对价安排,且在程序与手续合法的情况下,北京市亿隆实业股份有限公司将不再为该四家股东垫付对价。
3、承诺履约安排
承诺人将委托公司董事会将向登记结算公司申请对其所持存续公司有限售条件的流通股进行锁定,直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件,从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证,并在承诺期间内协助并配合保荐机构和保荐代表人督导履行制定的承诺,督导期持续到承诺人完全履行承诺止。
4、承诺事项的违约责任
若承诺人在锁定期内,出售所持有的存续公司有限售条件流通股,承诺人授权登记结算公司将卖出股份所获得资金划入存续公司帐户,归全体股东所有。相关承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、承诺人声明
将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。(五)、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由本公司除上海龙垠实业有限公司、上海金亿房地产经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司及上海迈尔路商务有限公司等四家非流通股股东以外的25家非流通股股东及盐湖集团全体股东共同提出,提出股权分置改革动议的非流通股股东持有本公司129,108,896股非流通股股份,占公司非流通股总数的99.81%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
根据本公司提出动议的25家非流通股股东出具的承诺函并经核查,截至本说明书签署之日,上述非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况如下：
1、深圳友缘持有本公司58,802,641股非流通股股份权属争议、质押、冻结情况
(1)因深圳友缘在深圳市商业银行皇岗支行借款3000万元到期未偿还,引发纠纷,经深圳市商业银行申请诉讼保全,被深圳市中级人民法院查封；
(2)因深圳友缘和钟小剑为富林集团(深圳)股份有限公司向华夏银行的贷款1,780万元人民币提供担保,富林集团(深圳)股份有限公司到期未偿还该笔贷款,经华夏银行深圳分行申请诉讼保全,被深圳市中级人民法院轮侯查封；
(3)因深圳友缘与兴业银行深圳罗湖支行1800万元借款担保纠纷,经兴业银行深圳分行申请诉讼保全,被深圳市中级人民法院轮侯查封；
(4)数码网络的关联公司南京同成科技有限公司和上海信诚至典网络技术有限公司在上海浦发银行南京分行合计借款8000万元(该部分借款为上述公司的正常借款,因数码网络经营困境,影响了上述公司的经营,导致还款出现困难),深圳友缘为上述贷款提供保证担保。因南京同成科技有限公司和上海信诚至典网络技术有限公司到期未能偿还上述贷款,经上海浦发银行南京分行申请诉讼保全,被南京市中级人民法院轮侯查封。
除上述事项外,深圳友缘持有本公司股份不存在其他权属争议、质押、冻结情况。
2、上海丹阳持有本公司34,865,046股非流通股股份权属争议、质押、冻结情况
上海丹阳持有本公司34,865,046股非流通股股份,因信诚科技与深圳市商业银行皇岗支行签订的借款金额为7000万元的深商银(皇岗)贷字2005第149号《借款合同》时,提供了质押担保。由于该款项被深圳友缘占用,到期未能清偿借款,深圳市商业银行起诉,并采取保全措施,被深圳中级人民法院查封。除此之外,上海丹阳持有的本公司非流通股股份不存在其他权属争议、质押、冻结情况。
3、本公司提出动议的25家非流通股股东持有的本公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
4、提出股权分置改革动议的盐湖集团股东持股情况
提出股权分置改革动议的盐湖集团全体股东包括青海国投、中化集团、中国信达、中国建设银行股份有限公司青海省分行、深圳兴云信、中国华融资产管理公司等六家股东,持有盐湖集团100%有股权,不存在权属争议、质押、冻结情况。(六)股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
1、盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股权的方案无法取得相关国家主管部门的批准或核准的风险
公司本次股权分置改革方案与公司重组方案相结合,互为前提,公司本次重组方案包括与盐湖集团受让数码网络股权、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份,该重组方案尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准,以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
2、盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份的重组方案未获股东大会审议通过的风险
由于盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份与公司本次股权分置改革方案相结合,同步实施并互为前提,若本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议否决该方案,本次股权分置改革方案将不会付诸实施。
本公司本次重大资产重组有利于改善公司资产质量,提高公司盈利能力,公司将在相关中介的协助下,向全体股东充分解释和阐述重组方案以及公司发展前景,力争重组方案获得股东认同。
3、公司股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过,还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,若相关股东会议未审议通过股权分置改革方案,则本公司仍将保持现有的股权分置状态,同时,盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份也将相应终止。
本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,广泛征求其意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
4、股份注销及吸收合并无法取得债权人同意的风险
数码网络因盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份而导致注册资本重大变化,根据《公司法》的规定,上市公司注册资本的重大变动和吸收合并需取得债权人的同意,否则债权人有权要求公司提前偿还债务或提供担保。因此存在本公司和盐湖集团的债权人要求公司和盐湖集团提前清偿债务或提供有效担保的风险。
本公司以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份完成后,截至2006年12月31日经审计的全部资产及负债(包括原盐湖集团及原数码网络的全部资产及负债)均由存续公司承接。数码网络、盐湖集团将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的通知和公告程序。同时,根据数码网络与盐湖集团签订的以新增股份换股吸收合并盐湖集团协议和中化集团的承诺,对于因本次吸收合并和注销股份而在法定期限内要求提前清偿债务或提供担保之盐湖集团和数码网络债权人(包括但不限于抵押或质押权人),中化集团应负责提前清偿债务或提供担保。
5、公司二级市场股票价格波动的风险
二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。本次股权分置改革方案为本公司重大资本结构变动事项,也是影响公司二级市场股价的重要因素之一。上述因素均可能会引起本公司股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。(七)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐意见结论
广发证券作为本公司股权分置改革的保荐机构,就本公司股权分置改革发表意见如下：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革中对价安排体现了对流通股股东的保护；
4、非流通股股东具有履行承诺事项的能力；
5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；
6、本次股权分置改革方案尚需经公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过及相关主管部门批准后方可实施。
据此,广发证券同意推荐公司进行股权分置改革。
2、律师意见结论
树人律师事务所认为：
数码网络是依法设立并有效存续的上市股份有限公司,具备进行本次股权分置改革的主体资格；数码网络非流通股股东具备中国现行法律、法规及规范性文件规定的提出股权分置改革动议的主体资格；此次股权分置改革方案、非流通股股东所作的有关承诺和保护流通股股东利益所采取的相关措施符合中国现行法律法规及规范性文件的规定；截止法律意见书出具日,数码网络就本次股权分置改革已履行的程序符合相关法律法规的规定；本次股权分置改革方案尚须国有资产监督管理部门核准、数码网络相关股东会议批准和深圳证券交易所核准。(八)本次改革的相关当事人
1、青海数码网络投资(集团)股份有限公司
负责人：张德雷
注册地址：青海省西宁市五四大街39号
办公地址：青海省西宁市五四大街39号
联系电话：0971-6138725
传 真：0971-6144887
2、保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
保荐代表人：杨光
项目主办：廖泽群 陈玉昕
联系电话：020-87555888
传 真：020-87553600
3、律师事务所：树人律师事务所
负责人：陈岩
办公地址：青海省西宁市长江路4号
经办律师：卢晓武、王存良
电话：0971-6111958-8002
传真：0971-6111123
(本页无正文,为《青海数码网络投资(集团)股份有限公司股权分置改革方案说明书(摘要)》之签署页。)
青海数码网络投资(集团)股份有限公司董事会
2007年7月2日
