为进一步调整产业结构， 提高公司核心竞争力及盈利能力， 本公司拟以现金 5800万元分别收购深圳市信诚投资有限公司(以下简称“信诚投资”)持有的深圳市 信诚科技发展有限公司(以下简称“信诚科技”)90％的股权和自然人股东沈丹、宋 洪胜各持有的信诚科技2.5％的股权(以下简称“本次收购”)，收购完成后， 本公 司持有信诚科技95％的股权。有关此次资产收购的股权转让协议本公司已与各股权 转让方于2000年11月29日签定，根据《深圳证券交易所股票上市规则〈二○○○年 修订本〉》有关规定，上述股权转让涉及的交易行为构成关联交易。现将本次关联 交易的事项公告如下：

    一、股权转让协议中有关各方的基本情况及其关联关系

    1、 股权转让方：深圳市信诚投资有限公司

    公司性质：有限责任公司；

    成立时间：1997年9月5日；

    企业法人营业执照：编号为深司字S00164号、注册号为4403012028859；

    法定代表人：师学霞；

    公司注册资本：5000万元；

    注册地址：深圳市福田区华强北路长兴大厦B座18层01号；

    经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；企业形象策划；国内商业；物 资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。

    本次收购之前，信诚投资持有信诚科技90％股权。

    2、股权转让方：自然人股东沈丹、宋洪胜

    沈丹与宋洪胜是信诚科技合法的自然人股东。 沈丹 , 身份证号码 :110105641027415；宋洪胜，身份证号码：110108670206187。

    本次股权转让之前，沈丹与宋洪胜各持有信诚科技5％的股权。

    3、 关联关系：鉴于本次股权转让方深圳市信诚投资有限公司是本公司第一大 股东深圳市友缘投资有限公司（以下简称深圳友缘）的第一大股东，持有深圳友缘 87.5％的股权，且另一转让方沈丹系本公司董事，属于关联自然人，根据有关规定， 本次收购构成关联交易。

    二、被收购资产的基本情况

    被收购资产：深圳市信诚科技发展有限公司

    公司性质：有限责任公司；

    企业法人营业执照：编号为深司字N16582号、注册号为4403012018602；

    注册资本：3000万元；

    注册地址：深圳市福田区华强北路长兴大厦B座18层02号；

    法定代表人：沈丹；

    股权结构：沈丹(持有5％股份)、宋洪胜(持有5％股份)、深圳市信诚投资有限 公司(持有90％股份)；

    经营范围：通信产品、计算机及其软硬件、网络产品、系统集成、国内商业、 物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

    信诚科技在同行业中具有较为明显的竞争优势。信诚科技成立于1993年，但自 1999年新股东入主后公司才开始正式运作。信诚科技管理层及主要业务骨干均具有 长期在大型IT企业的从业背景，有着丰富的IT行业的经营管理经验。作为IT产业增 值分销商，信诚科技主要是通过在全国逐步建立起完善的营销网络，来代理国内外 知名IT品牌产品，把分销规模做大，通过规模、技术支持和优质服务，塑造和确立 其在IT产业中的增值分销商的地位和品牌。为拓宽销售网络，信诚科技目前已在南 京、济南、广州、杭州、武汉及沈阳建立了六个子公司，在西安、北京建立了二个 直属分公司，在上海建立了一个办事处，销售网络覆盖面已遍布全国( 西南地区除 外)。该公司在短短一年多的时间里即取得了良好的业绩， 其利润的增长主要得益 于对销售市场的大力开拓。经天健(信德)会计师事务所信德特审报字(2000)第39号 审计报告确认，信诚科技1999年全年实现销售收入19,212.9929万元，2000年 1－9 月实现销售收入43,042.22万元；2000年1－9月净利润459.6508万元。

    本次对信诚科技的股权收购完成后（包括收购信诚投资持有的90％股权，收购 自然人股东沈丹、宋洪胜各持有的2.5％的股权），本公司持有信诚科技95％股权。

    协议参照评估后的净资产值再打一定比例折扣，确定本次股权收购价格。经中 华财务会计咨询公司中华评字(2000)071号评估报告确认，信诚科技截止2000年9月 30日的净资产评估值为7,098万元，以评估值为标准打一定比例折扣后， 数码网络 收购信诚科技95％股权的协议交易价格定为5800万元。另外，本公司与各转让方议 定，转让协议生效后，本公司自2000年10月1日起享有受让股份的相应权益。

    三、本次收购的主要内容

    1、签署股权转让协议各方的法定名称

    (1)股权转让方(包括以下各方)：

    甲方：深圳市信诚投资有限公司

    乙方：沈丹

    丙方：宋洪胜

    (2)股权受让方：

    丁方：青海数码网络(投资)集团股份有限公司

    2、股权转让协议签署日期：2000年11月29日

    3、交易支付方式

    本公司将自协议签定之日起5个工作日内，以现金的方式支付50％的收购款项， 股权转让协议生效之后10日内付清余款。

    4、本次收购资金来源

    本公司拟使用前次配股资金5800万元收购信诚科技95％股权。

    5、本次收购涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    本次收购生效后，信诚科技拥有的全部资产(包括房产、土地使用权、 债权债 务等)将按各股东持股比例继续合法、有效地持有，信诚科技的人员、财务、 资产 保持相对独立性。

    6、同业竞争及关联交易情况说明

    本次收购后，本公司与友缘投资不存在任何同业竞争关系。为防止将来可能发 生同业竞争的情况，友缘投资已对本公司及信诚科技作出承诺：友缘投资及其附属 企业或将来受其控制的公司将不直接或间接参与任何与数码网络及信诚科技经营有 竞争的业务。

    友缘投资与信诚科技目前不存在任何关联交易。本次收购后，为防止将来可能 发生的关联交易，友缘投资已对本公司作出承诺：友缘投资与信诚科技在出具本承 诺函之日后将可能发生的任何关联交易行为，都将切实遵循公平、公正、合理的市 场定价及交易的原则，不会损害本公司、本公司非关联股东及信诚科技的利益。

    7、本次关联交易正式生效的条件

    本次关联交易已经公司2000年11月29日2000年度第二届董事会临时会议同意， 但尚未正式生效，正式生效尚需同时满足以下条件：

    (1)此次关联交易需经本公司2000年12月30日临时股东大会批准后生效， 与该 关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；

    (2)本次变更前次配股募集资金用途需经本公司2000年12月30 日临时股东大会 批准后生效，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票 权。

    8、 其他条款：股权转让各方与股权受让方一致同意股权转让协议中约定的转 让条件中任何一项未予满足，则双方自该等事实发生后的15日内宣告终止本合同项 下的股权收购，并解除该合同。该等宣告应当以公告形式作出，并自公告之日生效。

    四、本次收购对公司未来经营的影响

    1、IT产业的增值分销商在今后很长一段时间内(保守估计至少有5－8年) 仍将 在我国IT产业中占居市场营销主导地位。

    首先，作为正在大力发展信息产业的世界人口最大国，我国国民经济持续、稳 定的快速增长以及我国IT产业的高速发展，将为IT产业中的增值分销商提供巨大商 机。其次，作为朝阳产业，IT业在快速发展的同时，其对市场的开拓、销售规模的 扩大、良好的专业售后服务等众多的高要求，决定了中间环节必不可少，这势必为 增值分销商提供广阔的发展空间。再次，我国入关的时间日益临近，随着IT产品关 税的逐步降低直至为零，IT产业中将陆续会有更多的国外知名品牌产品看好国内巨 大的信息产业市场，而其市场的开拓需要国内分销机构的大力支持，这也将必然为 国内从事IT产业的增值分销商带来难得的发展机遇。最后，IT产业渠道扁平化是大 势所趋。但目前我国总体市场环境状况(如全国地域广大，支付结算制度落后， 需 要分销商开发当地市场；信用环境较差，需要熟悉当地市场的分销商来分担风险以 及产品售后服务工作需要分销商来协助) 决定了增值分销商的主导地位在国内今后 一段时间内都将是直销所无法替代的。但鉴于该公司属于IT产业增值分销商，会面 临市场竞争及行业风险，公司将通过引进高素质人才、增加合作伙伴、改善合作方 式等途径将风险降低到最低程度。

    2、本次收购对本公司经营的影响

    本公司通过运用前次配股资金收购信诚科技股权，可以充分依托信诚科技在销 售网络建设方面成功的销售理念、销售模式及其在市场资源、品牌及人才等方面的 优势，积极拓展主营业务渠道，顺利实现向高科技信息产业转型，拉动整个业务体 系的全面发展，为进一步的快速扩张提供了强有力的支撑；避免新建企业涉足新的 产业领域所带来的市场风险和经营风险；及时调整和优化产业结构，实现资源的最 佳配置，为入关后进一步扩张创造条件，使公司更有力地应对即将加入WTO 后的机 遇与挑战；培育新的利润增长点，为股东带来更好的回报。总之，本次收购对提高 本公司盈利能力及增强整体核心竞争力等方面都具有深远的影响。

    五、本次收购定价政策

    1、本次收购方案是根据法律法规和公司章程的规定,并经董事会的充分论证作 出的,方案的制定遵循了公开、公正、公平的原则；

    2、已聘请股权转让各方均认可的具有证券从业资格的天健(信德) 会计师事务 所出具审计报告；聘请具有证券从业资格的中华财务会计咨询公司出具评估报告。

    3、鉴于信诚科技在销售网络建设方面的销售理念、 销售模式及其市场资源优 势、品牌优势、人才优势以及信诚科技现有发展规模及对其未来高成长性的充分看 好，本次评估采取收益现值法(折现率取15％)，能较为客观、合理地评估出信诚科 技的价值。作为国际上通行的定价方法之一，收益现值法是一种市场化的、合理的 定价方法。本次收购以专业评估机构的评估结果为参考，并以评估值为标准打一定 比例折扣后为本次收购的协议定价，其定价公平、合理、遵循了市场化的原则，并 不存在有失公允的地方，不会损害公司及非关联股东的利益。

    被收购企业信诚科技资质优良，发展迅速,未来成长性较好。 本公司董事会认 为，用5800万元的代价收购具有如此高成长性的公司股权，其定价政策遵循了市场 化原则，是公允、合理的，不仅不会对数码网络的其他股东产生不利影响，还可为 其带来丰厚的回报。

    六、其他重要事项

    1、本公司董事会认为，本次收购符合公平原则，有利于公司的长远发展， 交 易定价公允，没有损害其他非关联股东(包括中小股东)的利益。本公告中不存在任 何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带的责任。

    2、本公司监事会对本次收购的公平性和诚实信用原则履行了审查和监督职能。

    3、信达律师事务所为本次收购出具了法律意见书。 董事会提请投资者阅读同 日公告的法律意见书。

    4、国信证券有限责任公司为本次收购出具了独立财务顾问报告。 国信证券有 限责任公司就本次收购对全体股东是否公平及合理发表了意见，并说明形成该意见 的理由、主要假设及考虑的主要因素。董事会提请投资者阅读同日公告的独立财务 顾问报告。

    七、备查文件

    1、天健(信德)会计师事务所出具的审计报告(信德特审报字(2000)第39号)；

    2、天健(信德)会计师事务所盈利预测审核报告(信德审核报字(2000)第12号)；

    3、中华财务会计咨询公司资产评估报告(中华评字(2000)071号)；

    4、信达律师事务所出具的法律意见书(信律书字(2000)第0126号)；

    5、国信证券有限责任公司就本次收购出具的独立财务顾问报告；

    6、与本次收购的各相关协议；

    7、友缘投资关于同业竞争及关联交易的承诺函。

    特此公告。

    

青海数码网络投资（集团）股份有限公司董事会

    二000年十一月三十日