本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    青海数码网络投资(集团)股份有限公司四届董事会第十五次会议通知于2007年1月17以传真及专人送达方式发出,会议于2007年1月26日通过电讯传真表决方式召开,会议应表决董事9人,实际表决董事9人,经会议审议,表决通过了如下议案：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于推选第五届董事会董事候选人的议案；

    由于四届董事会董事任期将于2007年2月12日届满,需换届选举,本公司于2007年1月18日在《证券时报》第C9版上刊登了《公司关于董事会换届选举的提示性公告》。经公司董事会的提名,推荐的第五届董事会董事候选人如下：

    (一)非独立董事候选人：

    经公司董事会提名,推荐张德雷、孙荣芳、柴平非、沈丹、闫自军、杜鹏环为公司第五届董事会非独立董事候选人；

    (二)独立董事候选人：

    经公司董事会提名,推荐陈喜良、李春燕、马维英为公司第五届董事会独立董事候选人。

    此项议案尚须提请股东大会审议批准,独立董事候选人的资格需经深圳证券交易所审核无异议后,方可经股东大会审议。

    本届董事会任期自2007年2月12至2010年2月12日。(候选人简历见附件1、独立董事提名人声明见附件2、独立董事候选人声明见附见3)

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于召开股东大会的相关事宜。

    根据公司控股股东深圳市友缘控股有限公司的提议,本公司董事会决定在2007年2月14日召开的2006年度股东大会增加议案如下：

    1、审议关于选举第五届董事会董事的议案；

    (1)选举非独立董事；(2)选举独立董事。

    2、审议关于选举第五届监事会股东代表出任的监事的议案。

    根据《公司章程》的规定,对每位董事、股东代表出任的监事的选举采取累积投票制的表决方式。

    具体内容详见《公司关于2006年度股东大会的补充通知公告》。(2007-010)

    青海数码网络投资(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2007年1月27日

    附件1、第五届董事会董事候选人简历非独立董事候选人：

    张德雷,男,1950年出生,中专学历,高级经济师。曾任青海百货股份有限公司董事长、总经理、党委副书记,青海证券有限责任公司董事长。现任数码网络副董事长、总经理、党委副书记。张德雷与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司内部职工股14,212股；2006年4月被深圳证券交易所公开谴责；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

    孙荣芳,女,1958年出生,大专学历,高级经济师。曾任青海百货股份有限公司副总经理、董事会秘书,青海证券有限责任公司副总经理,昆仑证券有限责任公司董事。现任数码网络董事、副总经理,青海百货股份有限公司董事长。孙荣芳与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司内部职工股7,333股；2006年4月被深圳证券交易所公开谴责；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

    柴平非,男,1951年出生,中专学历,高级会计师。曾任青海百货股份有限公司董事、财务总监。现任数码网络董事、财务总监。柴平非与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司内部职工股9,167股；2006年4月被深圳证券交易所公开谴责；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

    沈丹,男,1964年出生,硕士学位。曾任联想科技公司副总经理。现任深圳市信诚科技发展有限公司总经理,数码网络董事。沈丹与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；2006年4月被深圳证券交易所公开谴责；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

    闫自军,男,1964年出生,本科学历,高级会计师。曾任青海第一机床厂财务处副处长。现任数码网络董事、财务部经理。闫自军与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；2006年4月被深圳证券交易所公开谴责；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

    杜鹏环,男,1972年出生,本科学历。曾任青海数码网络投资(集团)股份有限公司董事会证券事务代表。现任数码网络董事、董事会秘书、总经理助理、证券投资部经理。杜鹏环与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人：

    陈喜良,男,1953年出生,注册会计师,高级会计师。曾任青海会计师事务所副所长、评估部主任；青海五联会计师事务所副主任会计师；青海兴华资产评估公司总经理。现任北京中科华会计师事务所副董事长、副主任会计师,数码网络独立董事。陈喜良与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    李春燕,女,1963年出生,硕士学历,高级律师。曾在立达律师事务所从事律师工作。现任汇元律师事务所主任律师,数码网络独立董事。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。李春燕与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    马维英,男,1966年出生,本科学历,曾任西宁园林建设开发有限公司部门经理。现任三江源证券经纪有限公司营业部经理。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。马维英与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件2：

    青海数码网络投资(集团)股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人青海数码网络投资(集团)股份有限公司董事会现就提名陈喜良、李春燕、马维英为青海数码网络投资(集团)股份有限公司(以下简称“数码网络”或“本公司”)第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与数码网络之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任数码网络第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合数码网络公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：青海数码网络投资(集团)股份有限公司董事会

    2007年1月26日

    附件3：

    青海数码网络投资(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈喜良、李春燕、马维英,作为青海数码网络投资(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与青海数码网络投资(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括青海数码网络投资(集团)股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈喜良、李春燕、马维英

    2007年1月26日